Zákon o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů

(1) Obecně prospěšná společnost je právnickou osobou, která:

(2) Název obecně prospěšné společnosti musí obsahovat označení „obecně prospěšná společnost“ nebo jeho zkratku „o. p. s.“. Jiné osoby nesmějí ve svém názvu nebo obchodní firmě toto označení používat.

(1) Obecně prospěšná společnost se zakládá zakládací smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Je-li zakladatel jediný, nahrazuje zakládací smlouvu zakládací listina vyhotovená ve formě notářského zápisu.

(2) Zakládací listina nebo zakládací smlouva (dále jen „zakládací listina“) obsahuje:

(3) Zakládací listina stanoví dále zejména

(4) Zakládací listina může také určit obecně prospěšnou společnost oprávněnou k přijetí likvidačního zůstatku při zrušení obecně prospěšné společnosti s likvidací; může též stanovit, že určení takovéto obecně prospěšné společnosti provede správní rada v rozhodnutí o zrušení obecně prospěšné společnosti. Zakládací listina může také vyloučit přechod práv a povinností zakladatele na jinou osobu.

(1) Obecně prospěšná společnost vzniká dnem zápisu do rejstříku obecně prospěšných společností (dále jen „rejstřík“). Rejstřík vede soud určený zvláštním zákonem k vedení obchodního rejstříku¹) (dále jen „rejstříkový soud“).

(2) Návrh na zápis obecně prospěšné společnosti do rejstříku podává zakladatel nebo osoba k tomu zakladatelem písemně zmocněná. K návrhu na zápis musí být přiložena zakládací listina a doklad o vzniku a trvání zakladatele, je-li právnickou osobou. Návrh na zápis musí být podán do 90 dnů od založení obecně prospěšné společnosti.

(3) Do rejstříku se zapisují tyto údaje:

(4) Pokud obecně prospěšná společnost bude vykonávat činnosti, k jejichž výkonu se vyžadují zvláštní podmínky, popřípadě způsob jejich provádění, je zakladatel povinen splnění těchto skutečností prokázat.^2a)

(5) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro vedení rejstříku a řízení ve věcech rejstříku obdobně ustanovení obchodního zákoníku³) a občanského soudního řádu⁴) o obchodním rejstříku.

(1) Ve věcech souvisejících se vznikem obecně prospěšné společnosti za ni do jejího vzniku jedná její zakladatel. Je-li zakladatelů více, jednají společně nebo ten z nich, který byl k tomu písemně zmocněn.

(2) Závazky vzniklé podle odstavce 1 přecházejí na obecně prospěšnou společnost okamžikem jejího vzniku. Obecně prospěšná společnost může do tří měsíců odmítnout takové závazky, které jí brání naplnit účel, pro nějž byla založena. V takovém případě za nepřevzaté závazky odpovídá zakladatel, popřípadě zakladatelé společně a nerozdílně.

(1) Obecně prospěšná společnost zaniká dnem výmazu z rejstříku.

(2) Zániku obecně prospěšné společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace.

(3) Vnitrostátní fúze obecně prospěšné společnosti je možná jen s jinou obecně prospěšnou společností; přeshraniční fúze obecně prospěšné společnosti není dovolena. Rozdělení obecně prospěšné společnosti je dovoleno jen se vznikem nových obecně prospěšných společností; jiné formy rozdělení nejsou dovoleny. Při postupu podle věty první a druhé se použijí přiměřeně ustanovení o vnitrostátních fúzích a rozdělení obsažené v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev.

(1) Obecně pospěšná společnost se zrušuje:

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 písm. c) musí správní rada oznámit písemně zakladateli nejméně dva měsíce přede dnem, ke kterému má být obecně prospěšná společnost zrušena, jinak toto rozhodnutí pozbude platnosti. Dříve, než je obecně prospěšná společnost podle rozhodnutí správní rady zrušena, může zakladatel toto rozhodnutí změnit nebo zrušit, musí však současně zajistit činnost obecně prospěšné společnosti alespoň v rozsahu, který umožní plnění závazků obecně prospěšné společnosti.

(3) Pokud zakladatel změnil nebo zrušil rozhodnutí správní rady v době, kdy již toto rozhodnutí bylo oznámeno rejstříkovému soudu, musí být soudu oznámeno také rozhodnutí zakladatele. Předchozí návrhy správní rady obecně prospěšné společnosti na likvidaci, případně i jmenování likvidátora jsou v takovém případě neúčinné.

(4) Soud na návrh státního orgánu, zakladatele nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodne o zrušení obecně prospěšné společnosti a o její likvidaci, jestliže

(5) Soud může stanovit lhůtu k odstranění příčiny, pro kterou bylo zrušení obecně prospěšné společnosti navrženo.

(6) Není-li zakladatel, vstupuje do jeho práv a povinností jeho právní nástupce.

(7) Zanikne-li jediný zakladatel bez právního nástupce anebo zemře-li jediný zakladatel, rozhodne správní rada do 6 měsíců ode dne, kdy se o zániku nebo smrti zakladatele doví, o přechodu práv a povinností zakladatele stanovených tímto zákonem na jinou osobu, nestanoví-li zakládací listina jinak; s tímto přechodem musí vyslovit předchozí souhlas dozorčí rada. Nerozhodne-li správní rada ve lhůtě podle věty první o přechodu práv a povinností zakladatele na jinou osobu, rozhodne na návrh člena dozorčí rady obecně prospěšné společnosti anebo osoby, která osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu soud. Osoba, na kterou přechází práva a povinnosti zakladatele, musí s tímto přechodem vyslovit souhlas.

(1) K provedení likvidace jmenuje správní rada likvidátora.

(2) Není-li likvidátor jmenován správní radou, bez zbytečného odkladu jej jmenuje příslušný soud podle sídla obecně prospěšné společnosti.

(3) Likvidátor zahajuje likvidaci

(4) Postup likvidace se stanoví tak, aby byl zpeněžen pouze majetek nutný pro splnění závazků obecně prospěšné společnosti.

(5) Majetek ve vlastnictví obecně prospěšné společnosti tvoří součást likvidační podstaty a použije se k uspokojení pohledávek věřitelů v pořadí jako pohledávky vzniklé po prohlášení konkursu.⁵) Odměna likvidátora se uspokojí v pořadí příslušejícím insolvenčnímu správci podle zvláštního právního předpisu⁵).

(6) Nejde-li o případ podle § 4 odst. 4 a není-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti Česká republika nebo kraj, likvidační zůstatek nabídne likvidátor k převodu obci, ve které sídlí obecně prospěšná společnost v likvidaci.

(7) Nejde-li o případ podle § 4 odst. 4 a je-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti kraj, likvidační zůstatek nabídne likvidátor k převodu kraji.

(8) Je-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti Česká republika, likvidační zůstatek přechází na Českou republiku.

(9) Je-li jedním z více zakladatelů obecně prospěšné společnosti obec, dobrovolný svazek obcí, kraj nebo Česká republika, nabídne likvidátor každému ze zakladatelů část likvidačního zůstatku podle hodnoty jimi vložených vkladů nebo poskytnutých darů, anebo rovným dílem, pokud zakladatelé žádný vklad nevložili ani dar neposkytli.

(10) Pokud obec nebo kraj do 30 dnů od doručení nabídky nepotvrdí písemně úmysl převzít likvidační zůstatek, přechází likvidační zůstatek na Českou republiku a likvidátor zajistí jeho předání Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových. Česká republika použije likvidační zůstatek k poskytování obecně prospěšných služeb.

(11) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor rejstříkovému soudu návrh na výmaz obecně prospěšné společnosti z rejstříku.

(1) Ředitel je statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti, jenž řídí činnost obecně prospěšné společnosti a jedná jejím jménem. Ředitele jmenuje a odvolává správní rada.

(2) Ředitelem může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná a má způsobilost k právním úkonům; pro posuzování bezúhonnosti platí obdobně § 10 odst. 3.

(3) Ředitel nemůže být členem správní rady ani dozorčí rady, je však oprávněn se zúčastnit jednání správní rady a dozorčí rady s hlasem poradním.

(4) Ředitel vykonává funkci ve smluvním poměru. Pro výkon funkce ředitele platí obdobně § 10 odst. 5.

(5) Úkony týkající se vztahu ředitele k obecně prospěšné společnosti činí správní rada.

(1) Správní rada má nejméně tři členy. Počet členů správní rady musí být dělitelný třemi.

(2) Členem správní rady může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná a má způsobilost k právním úkonům. V pracovněprávním vztahu k dané obecně prospěšné společnosti může být nejvýše jedna třetina členů správní rady.

(3) Za bezúhonného se pro účely tohoto zákona považuje ten, kdo nebyl pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin.

(4) Členství ve správní radě obecně prospěšné společnosti je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě téže obecně prospěšné společnosti.

(5) Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s péči řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo způsobit obecně prospěšné společnosti škodu. V případě pochybností, zda člen správní rady jednal s péčí řádného hospodáře, musí tento člen správní rady prokázat, že s péčí řádného hospodáře jednal. Ti členové správní rady, kteří společným jednáním způsobili obecně prospěšné společnosti porušením povinností při výkonu funkce škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Ujednání mezi členem správní rady a obecně prospěšnou společností vylučující nebo omezující odpovědnost člena správní rady za škodu je neplatné.

(1) Funkční období členů správní rady je tříleté.

(2) Opětovné členství ve správní radě je možné, nestanoví-li zakládací listina jinak.

(3) Členové správní rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání správní rady.

(4) Při rozhodování je hlasovací právo členů správní rady rovné. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, je správní rada usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů, a k rozhodnutí je třeba souhlasu většiny přítomných členů.

(1) Členy správní rady jmenuje zakladatel, pokud v zakládací listině nestanovil jinak.

(2) Členství ve správní radě zaniká:

(3) Zakladatel odvolá člena správní rady, přestane-li tento člen splňovat podmínky pro členství ve správní radě podle § 10 odst. 3 nebo porušil-li závažným způsobem nebo opakovaně tento zákon, zakládací listinu nebo statut obecně prospěšné společnosti nebo z jiných důvodů stanovených v zakládací listině.

(4) Zakladatel odvolá člena správní rady do jednoho měsíce ode dne, kdy se o důvodu odvolání dozvěděl, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy tento důvod nastal. Neodvolá-li zakladatel člena správní rady ve stanovené lhůtě nebo není-li zakladatel a nepřešla-li práva zakladatele na jinou osobu, odvolá člena správní rady soud na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem.

(5) Na uvolněná místa členů správní rady jsou nejpozději do 60 dnů jmenováni, popřípadě způsobem stanoveným v zakládací listině ustanoveni noví členové. Po marném uplynutí této lhůty jmenuje nové členy správní rady na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu soud.

(1) Správní rada vydává předchozí souhlas písemnou formou k právnímu úkonu, kterým obecně prospěšná společnost

(2) Správní rada schvaluje

(3) Správní rada rozhoduje o

(4) Správní rada může vydat statut obecně prospěšné společnosti, který upravuje podrobnosti její činnosti; správní rada schvaluje změnu statutu obecně prospěšné společnosti, byl-li vydán.

(5) Obecně prospěšná společnost do 30 dnů ode dne vydání statutu podle odstavce 4 jej uloží do sbírky listin¹); obdobně se postupuje v případě změn statutu obecně prospěšné společnosti.

(1) Převádějí-li se úplatně nemovité věci nebo movité věci v hodnotě podle § 13 odst. 1 písm. b) a je-li zakladatelem Česká republika nebo územní samosprávný celek, sjednává se cena nejméně ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá; bezúplatně lze nemovitou věc nebo movitou věc převést pouze v případě, je-li bezúplatný převod hospodárnější než jiný způsob naložení s věcí.

(2) Správní rada nevydá předchozí souhlas k právnímu úkonu, jestliže by jím bylo ohroženo plnění úkolů obecně prospěšné společnosti nebo jestliže odporuje § 4 odst. 3.

(3) Vydání předchozího souhlasu k právním úkonům uvedeným v § 13 odst. 1 je povinna správní rada oznámit do 7 dnů ode dne jeho vydání řediteli a dozorčí radě. Je-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti Česká republika nebo územní samosprávný celek, je správní rada povinna vydání předchozího souhlasu k právním úkonům uvedeným v § 13 odst. 1 oznámit do 7 dnů rovněž zakladateli.

(4) Právní úkony uvedené v § 13 odst. 1 jsou bez předchozího souhlasu správní rady neplatné. Tyto úkony se považují za platné, pokud se zakladatel, správní rada nebo ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti právního úkonu nedovolá.

(5) Správní rada dbá na zachování účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost založena, a na řádné hospodaření s jejím majetkem.

(1) Obecně prospěšná společnost zřizuje jako svůj kontrolní orgán dozorčí radu.

(2) Dozorčí rada je nejméně tříčlenná. Počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady.

(3) Členy dozorčí rady jmenuje zakladatel, nestanoví-li zakládací listina jinak.

(4) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro způsob ustanovení a členství v dozorčí radě obdobně ustanovení o správní radě.

(1) Dozorčí rada

Členové dozorčí rady mají právo účastnit se jednání správní rady; musí jim být uděleno slovo, pokud o ně požádají.
(2) Dozorčí rada je oprávněna:

(3) Dozorčí rada je povinna upozornit ředitele a správní radu na porušení zákonů, ustanovení zakládací listiny nebo statutu, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti obecně prospěšné společnosti. Dozorčí rada je oprávněna stanovit řediteli nebo správní radě lhůtu k zjednání nápravy. Není-li náprava zjednána, dozorčí rada neprodleně informuje o zjištěných nedostatcích zakladatele.

(1) Kromě obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla založena, obecně prospěšná společnost může vykonávat i jiné činnosti („doplňková činnost“) za podmínky, že doplňkovou činností bude dosaženo účinnějšího využití prostředků obecně prospěšné společnosti a zároveň tím nebude ohrožena kvalita, rozsah a dostupnost obecně prospěšných služeb.

(2) Obecně prospěšná společnost se nesmí účastnit na podnikání jiných osob.

(3) Obecně prospěšná společnost, která je soukromou vysokou školou podle zvláštního zákona,^7a) se považuje pro účely zákona o daních z příjmů za veřejnou vysokou školu.

(1) Obecně prospěšná společnost je povinna ve svém účetnictví důsledně oddělit náklady a výnosy spojené s doplňkovými činnostmi, náklady a výnosy spojené s obecně prospěšnými službami a náklady a výnosy nepatřící do předchozích skupin a spojené se správou obecně prospěšné společnosti.

(2) Řádnou a mimořádnou účetní závěrku musí mít ověřenu auditorem obecně prospěšné společnosti, které

(1) Obecně prospěšná společnost vypracovává a zveřejňuje výroční zprávu v termínu, který stanoví správní rada, nejpozději však do šesti měsíců po skončení účetního období. Účelem výroční zprávy je informovat o činnosti a hospodaření obecně prospěšné společnosti. Tím není dotčena povinnost podle zvláštních předpisů⁹).

(2) Obecně prospěšná společnost uloží do 30 dnů po schválení správní radou výroční zprávu do sbírky listin¹). V zakládací listině nebo ve statutu obecně prospěšné společnosti může být stanoven další způsob zveřejňování výroční zprávy.

(3) Vyjdou-li po zveřejnění výroční zprávy najevo skutečnosti, které odůvodňují její opravu, je obecně prospěšná společnost povinna tuto opravu bez zbytečného odkladu provést a zveřejnit; pro zveřejnění opravy výroční zprávy platí obdobně odstavec 2.

(1) Výroční zpráva kromě náležitostí stanovených zákonem upravujícím účetnictví^9a) musí obsahovat také informace o

(2) Pro ověřování výroční zprávy auditorem platí obdobně § 19 odst. 2.