STANOVY.
§ 1.
Zřízení společnosti.
Vyhláškou ministra zahraničního obchodu č. 3231, jejíž přílohou jsou tyto stanovy, byla zřízena společnost „KOH I-NOOR, akciová společnost pro vývoz a dovoz výstrojního a drobného spotřebního zboží“ (dále jen Společnost) jako společnost akciová.
§ 2.
Znění firmy společnosti.
(3) Ústřední ředitel (zástupce) se legitimuje výtahem z obchodního rejstříku nebo jmenovacím dekretem; prokuristé se legitimují výtahem z obchodního rejstříku.
(2) Znamenání firmy se děje tak, že k vytištěnému nebo kýmkoliv napsanému znění firmy Společnosti připojí svůj podpis buď ústřední ředitel nebo jeho zástupce nebo dva prokuristé. Prokuristé znamenají s dodatkem naznačujícím prokuru, Ústřední ředitel (zástupce) znamená se s dodatkem, naznačujícím jeho funkci.
Česky:
Anglicky:
Francouzsky:
Rusky:
Ког-и-ноор, акционерное общество по экспорту и импорту мелких товаров широкого потребления.
Polsky:
Koh-i-noor, Ltd., Exporters & Importers of Smailware and Outfitting-Articles.
Koh-i-noor, spółka akcyjna dła exportu i importu towarów galanteryjnych i uzytkowych.
Koh-i-noor, akciová společnost pro vývoz a dovoz výstrojního a drobného spotřebního zboží.
Koh-i-noor, Société annyme d’exportation et d’importation de menus objets et articles d’équipement et de confection.
Španělsky:
Německy:
Koh-i-noor, Sociedad Anónima para Exportación a Importación de Articulos de Galantería y de Mercadería para Equipaje y Confección.
(1) Firma společnosti zní:
Koh-i-noor, Aktiengesellschaft für Export und Import von Ausstatungs-, Galanterie- und Kleingebrauchswaren.
§ 3.
Předmět podnikání Společnosti.
(1) Předmětem podnikání Společnosti jest:
a) zahraniční obchod, zvláště vývoz i dovoz výrobků průmyslu výstrojního, výrobků malokovových a drobného spotřebního zboží, zejména pak výstrojní galanterie a některých doplňkových výrobků pro všechna průmyslová i řemeslná odvětví bez ohledu na použitý materiál, jakož i dovoz a vývoz surovin, polotovarů a pomocných látek pro takovou výrobu;
b) prodej a nákup jak zboží, tak polotovarů, surovin a pomocných látek pod a) uvedených v obchodním styku s tuzemskými průmyslovými i jinými zpracujícími podniky nebo distribučními složkami.
(3) Společnost je výhradně oprávněna provozovati zahraniční obchod se zbožím uvedeným ve vyhlášce č. 3231 a ve vyhláškách ji měnících a doplňujících.
(2) Společnost jest oprávněna provozovati veškerou činnost souvisící s hlavním předmětem podnikání, zejména jest též oprávněna provozovat obchodní jednatelství se zbožím uvedeným v odstavci 1 a to tak, že může převzíti zastoupení cizozemských firem nebo v cizině zříditi nebo převzíti obchodní zastoupení v oboru zboží v odstavci 1 uvedeného.
§ 4.
Sídlo Společnosti.
(1) Sídlem Společnosti je Praha.
(3) Zřízení odboček a jiných obchodních útvarů, uvedených v odstavci 2, podléhá předběžnému schválení ministra zahraničního obchodu, který rozhodne v dohodě s ministrem financí.
(2) Společnost jest oprávněna zřizovati v tuzemsku i v cizině odbočky, representace, evidenční kanceláře i samostatné podniky sloužící vývozu a dovozu zboží v § 3, odstavci 1 uvedeného, jakož i účastniti se na podnikání společností tohoto oboru v cizině.
§ 5.
Trvání Společnosti.
Společnost je zřízena na dobu neurčitou.
§ 6.
Jednací řeč je česká a slovenská.
Jednací řeč.
§ 7.
Akciový kapitál.
Akciový kapitál společnosti činí 3,500.000 Kčs, t. j. slovy tři milionypětsettisíc korun čs, a jest rozdělen na 1.000 akcií po 3500 Kčs jmenovité hodnoty, znějících na jméno. Na každou akcii bylo splaceno pouze 10%, tudíž 350 Kčs a splátka byla na každé akcii poznamenána. Valná hromada je zmocněna stanoviti, zda, jakým způsobem a do kdy má býti zbývající částka na každou akcii splacena.
§ 8.
Akcie.
Akcie Společnosti jsou opatřeny zněním a znamenáním firmy, při čemž podpisy firmantů mohou býti rozmnoženy mechanicky.
§ 9.
Změna stanov.
Valné hromadě je vyhrazeno navrhovati změnu stanov Společnosti, kterou schválí ministr zahraničního obchodu v dohodě s ministrem financí.
§ 10.
Vyhlášky Společnosti jsou uveřejňovány v Úředním listu Československé republiky. Pokud zákon neurčuje jinak, stačí k platnému vyhlášení jediné uveřejnění. Veškeré vyhlášky vydává představenstvo a podpisuje je jeho předseda (nebo místopředseda) a ústřední ředitel.
Vyhlášky.
§ 11.
Orgány Společnosti jsou: ústřední ředitel, představenstvo, valná hromada a dozorčí rada.
Orgány Společnosti.
§ 12.
Představenstvo a jeho složení.
(2) Ministr zahraničního obchodu jmenuje a odvolává jednoho Člena představenstva z výkonných zaměstnanců svého úřadu jako zástupce tohoto úřadu v představenstvu,
(1) Představenstvo se skládá z 10 členů, kteří volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Ústřední ředitel Společnosti je virilním členem představenstva.
(4) Dva další členy představenstva jmenuje ministr zahraničního obchodu v dohodě s ministrem průmyslu a Ústřední radou odborů z řad výrobních odborníků.
(5) Dále ministr zahraničního obchodu jmenuje jednoho člena navrženého Ústřední radou odborů a tři členy z řad odborníků.
(6) Pro každého člena představenstva stanoví se stejným způsobem náhradník. Náhradníkem ústředního ředitele je jeden z ředitelů Společnosti, jmenovaný ministrem zahraničního obchodu.
(3) Ministr financí jmenuje a odvolává jednoho člena představenstva z výkonných zaměstnanců svého úřadu jako zástupce tohoto úřadu v představenstvu a jednoho člena za živnostenskou banku.
(7) Představenstvo je oprávněno zvoliti ze svých členů výkonný výbor a přenésti naň docela nebo částečně svoji působnost. Toto usnesení představenstva vyžaduje schválení ministra zahraničního obchodu.
§ 13.
Členství v představenstvu.
(1) Členem představenstva (náhradníkem) může býti toliko československý státní občan; musí míti odborné vědomosti a zkušenosti a musí býti mravně, státně a národně spolehlivý a zachovalý.
(2) Členem představenstva (náhradníkem) nemůže býti:
e) kdo provozuje činnost, která je v rozporu se zájmy Společnosti.
d) kdo je členem zákonodárného nebo vládního sboru, nebo sboru pověřenců,
c) kdo je příbuzným ředitele Společnosti v řadě přímé i nepřímé do druhého stupně, kdo je jeho manželem, nebo je s ním sešvagřen v témže stupni,
b) kdo není svéprávný, nebo byl odsouzen pro takový čin, na který je vyřčena ztráta volebního práva nebo který je takové povahy, že by členstvím pachatelovým utrpěla dobrá pověst Společnosti,
a) kdo upadl v konkurs, pokud konkursní řízení trvá, jakož i ten, na jehož žádost se provádí vyrovnávací řízení, pokud nebylo prohlášeno za skončené a ten, kdo nesplnil soudní vyrovnání,
(3) Členství v představenstvu (náhradnictví) zaniká:
d) úmrtím.
c) vystoupí-li člen představenstva (náhradník) ve funkčním období,
b) nastane-li některá ze skutečností uvedených v odstavci 2,
(4) Člen představenstva (náhradník) nemůže vykonávati svůj úřad, pokud trvá vyšetřování pro čin, uvedený v odstavci 2, písmeno b).
§ 14.
Funkční období představenstva.
(2) Členové představenstva (náhradníci) složí do rukou ministra zahraničního obchodu (nebo jeho zástupce) slib, že budou svědomitě plniti svoje povinnosti v souhlase se zájmy státu a zachovávati mlčenlivost o jednání v představenstvu.
(3) Vystoupí-li člen představenstva ve funkčním období nebo zaniklo-li jeho členství jiným způsobem, nastoupí zaň do nového jmenování jeho náhradník. Jinak zastupuje náhradník příslušného člena, nemůže-li se tento jednání zúčastniti. Odpadne-li člen i jeho náhradník, nutno bezodkladně jmenováním jeho místa obsaditi.
(1) Funkční období představenstva trvá tři roky.
§ 15.
Ochrana pracovního poměru členů představenstva.
O ochraně pracovního (služebního) poměru člena představenstva (náhradníka) z řad zaměstnanců Společnosti platí ustanovení § 13 dekretu č. 104/1945 Sb. a předpisů jej provádějících se změnami provedenými v § 15 zák. č. 42/1948.
§ 16.
Představenstvu přísluší:
11. navrhovati valné hromadě rozdělení Společnosti, sloučení s jinou společností nebo podnikem, změnu v učlenění Společnosti,
1. schvalovati návrhy obchodního a investičního plánu Společnosti a jejich změny,
10. navrhovati valné hromadě změnu předmětu podnikání,
12. usnášeti se na návrhu na zřízení odbočky, representace, evidenční kanceláře nebo do samostatných podniků nebo na jejich zrušení (§ 4).
13. rozhodovati o koupi, zcizování a zatížení nemovitostí do výše 5 milionů Kčs, a pokud hodnota věcí převyšuje tuto částku, podávati příslušné návrhy ministru zahraničního obchodu,
15. rozhodovati o odměnách zaměstnanců podle § 30,
16. rozhodovati o ustanovení právního zástupce ve sporech, kdy hodnota předmětu sporu přesahuje 5 milionů Kčs,
17. rozhodovati o zahájení a vedení rozepří, je-li hodnota předmětu sporu vyšší než 5 milionů Kčs a o smírech v těchto rozepřích.
2. schvalovati roční uzávěrku před jejím předložením valné hromadě a předkládati ji spolu se zprávou dozorčí rady valné hromadě,
3. předložiti valné hromadě ke schválení návrh na zřizování fondů a příděly těmto fondům (§ 26 stanov),
4. schvalovati návrhy úvěrových opatření, které zavazují majetkovou podstatu nebo její výtěžky,
5. schvalovati jednání, jež nesouvisí s podnikatelskou činností Společnosti,
6. rozhodovati v mezích organisačních předpisů, vydaných podle zákona č. 119/1948 Sb., o zásadách vnitřní organisace podniku,
7. projednávati a schvalovati zprávu ústředního ředitele o činnosti,
8. rozhodovati o osobních věcech ústředního ředitele (jeho zástupců), vyplývajících ze služebního poměru, pokud nejsou vyhrazeny ministru zahraničního obchodu, včetně uzavření služební smlouvy,
9. udělovati a odvolávati prokuru nebo obchodní plnou moc na návrh ústředního ředitele,
§ 17.
Jednání a usnášení představenstva.
(2) Schůzi podle potřeby svolává a řídí předseda, zvolený na první schůzi představenstva podle § 12, odstavce 1. Žádá-li o to alespoň ⅓ členů představenstva, nebo ústřední ředitel, musí schůzi svolati předseda tak, aby se do týdne mohla konati. Usnesení představenstva vykonává ústřední ředitel.
(3) Ke schůzi musí býti včas pozváni všichni členové představenstva. Nemůže-li se některý člen jednání zúčastniti, je povinen o tom zpraviti předsedu, který povolá příslušného náhradníka. Pozvání, v němž budiž uveden předmět, čas a místo jednání, může býti písemné nebo ústní. Nemůže-li předseda vykonávati svoji funkci, nastoupí na jeho místo místopředseda. Nemůže-li funkci vykonávati žádný z nich, zvolí si představenstvo ze svého středu předsedu k řízení určité schůze.
(6) Nesouhlasí-li zástupce ministerstva zahraničního obchodu nebo zástupce ministerstva financí v představenstvu s některým usnesením představenstva, má právo zastaviti jeho provádění. O věci rozhodne ministr zahraničního obchodu; jde-li o usnesení pozastavené zástupcem ministerstva financí, rozhodne ministr zahraničního obchodu v dohodě s ministrem financí.
(5) Představenstvo je způsobilé se usnášeti, je li přítomna alespoň polovina členů i s předsedou. K platnosti usnesení je třeba nadpoloviční většiny přítomných členů. Předseda nehlasuje, ale rozhoduje při rovnosti hlasů.
(4) Na přání členů představenstva je předsedající povinen přizvati k jednání odborného referenta Společnosti.
(1) Představenstvo Společnosti vyřizuje věci své působnosti usnesením, které se zpravidla děje ve schůzích. Jde-li o věc velmi naléhavou, může předseda výjimečně opatřiti rozhodnutí členů představenstva per rolam (§ 18).
Schůze představenstva.
§ 18.
O schůzích představenstva budiž sepsán výstižný zápis, v němž buďtež zapsána jména přítomných a všechna učiněná usnesení. Každý člen představenstva je oprávněn žádati, aby bylo zapsáno jeho mínění, pokud je odchylné od usnesení. Usnesení učiněná per rolam nutno zapsati do protokolu nejbližší příští schůze představenstva. Zápis podepisuje ústřední ředitel, předseda a zapisovatel: zapisovatele určí představenstvo, členové představenstva a jejich náhradníci mohou kdykoliv nahlédnouti do zápisů.
§ 19.
Odpovědnost orgánů Společnosti.
Členové představenstva vykonávají své funkce s péčí řádného hospodáře a osobně odpovídají ministru zahraničního obchodu za plnění svých povinností. Náhrada škody vzniklé nesplněním povinností člena představenstva podle předchozí věty se vymáhá pořadem práva. O podání žaloby rozhoduje ministr zahraničního obchodu buď k návrhu valné hromady nebo podle vlastního uvážení.
§ 20.
Valná hromada.
(1) Valná hromada je řádná a mimořádná. Řádná valná hromada se musí konati jednou ročně a to vždy v prvých 3 měsících každého obchodního roku a je svolávána představenstvem. Mimořádnou valnou hromadu svolává podle potřeby představenstvo, ústřední ředitel nebo dozorčí rada.
(2) Valná hromada se svolává písemným pozváním nejméně 14 dní přede dnem valné hromady, při čemž se tento den nepočítá do lhůty. Pozvání musí obsahovati udání místa a doby jednání a jednotlivé body, které budou projednávány. Valná hromada se koná v sídle Společnosti.
§ 21.
Jednání na valné hromadě.
(2) Valná hromada se může platně usnášeti jen o předmětech, jež byly způsobem předepsaným ve stanovách uvedeny v pozvánce.
(3) O průběhu valné hromady je třeba sepsati protokol, který podepíše předsedající, zapisovatel a zvolení verifikátoři. K protokolu buďtež připojeny doklady o řádném svolání valné hromady a listina přítomných.
(1) Valné hromadě předsedá a jednání řídí předseda představenstva, po případě jeho místopředseda nebo v nepřítomnosti obou některý člen představenstva k tornu účelu představenstvem určený.
Valné hromadě je vyhrazeno:
Příslušnost valné hromady.
§ 22.
f) dávati souhlas k převodu akcií;
g) rozhodovati o rozdělení zisku;
h) rozhodovati o splacení akciového kapitálu podle § 7 stanov.
a) schvalovati účetní uzávěrku a udíleti představenstvu a dozorčí radě absolutorium;
b) určovati výši odměn orgánům Společnosti;
c) usnášeti se o změně předmětu podnikání Společnosti a o každé změně stanov. Usnesení o změně stanov a změně předmětů podnikání Společnosti vyžaduje k platnosti schválení ministra zahraničního obchodu;
d) schvalovati zřízení fondů podle § 26 stanov a příděly těmto fondům;
e) rozhodovati o návrhu na podání žaloby na členy představenstva a na ústředního ředitele (zástupce) Společnosti o náhradu škody;
§ 23.
Dozorčí rada.
(4) Dozorčí radě přísluší navrhovati valné hromadě podání žaloby na členy představenstva a na ředitele (zástupce) Společnosti, o náhradu škody.
(3) Vyžadují-li toho zájmy Společnosti, jest povinností dozorčí rady svolati mimořádnou valnou hromadu, při čemž jest se říditi týmiž předpisy jako při svolání valné hromady představenstvem.
(2) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu, který svolává její schůze a řídí je. Dozorčí rada jest způsobilá usnášení se, byli-li všichni její členové řádně pozváni a jsou-li všichni přítomni. K platnosti usnesení je třeba většiny hlasů. Při rovnosti hlasů rozhodne předseda. O schůzích dozorčí rady jest sepsati protokol, který podepíše předseda a všichni členové, člen dozorčí rady, který zůstal se svým míněním v menšině, může žádati protokolování svého odchylného mínění. Povinností dozorčí rady jest zkoumati roční závěrečné účty a rozvahy, ke kterémužto účelu jsou členové oprávněni nahlížeti kdykoliv do knih a spisů a zjišťovati stav pokladny. O revisích podají zprávu představenstvu a ministerstvu zahraničního obchodu. Navrhují valné hromadě udělení absolutoria představenstvu po přezkoumání účetní uzávěrky. Ministr zahraničního obchodu může dozorčí radě naříditi provedení revise a podání zprávy o ní i v obchodním roce. Žádá-li o to nejméně ⅓ členů představenstva nebo ústřední ředitel, musí dozorčí rada provésti revisi i v obchodním roce a podati o ní zprávu představenstvu.
(1) Dozorčí rada se skládá ze tří členů, které jmenuje ministr zahraničního obchodu na tři roky. Ministr financí navrhuje jednoho člena, členové dozorčí rady skládají slib do rukou ministra zahraničního obchodu (jeho zástupce), že budou řádně vykonávati své povinnosti.
Ústřední ředitel.
§ 24.
(1) Ministr zahraničního obchodu jmenuje a odvolává ústředního ředitele. Zastupováním ústředního ředitele pověřuje ministr zahraničního obchodu 1—2 z ředitelů jednotlivých odborů Společností.
(2) Ústředním ředitelem (jeho zástupcem), může býti toliko svéprávný čs. státní občan, který má na území ČSR své řádné bydliště. Ustanovení § 13, odstavců 2 a 3 platí přiměřeně.
(3) Ústřední ředitel (zástupce) nesmí vykonávat funkci, zaměstnání nebo jinou činnost, která je v rozporu se zájmy podniku.
(4) Ústřední ředitel (zástupce) složí ministru zahraničního obchodu slib, že bude svědomitě plniti své povinnosti.
Postavení ústředního ředitele, ve Společnosti, jeho práva a povinnosti.
§ 25.
(3) Ústřední ředitel (zástupce) se ujímá své funkce dnem slibu. Jeho funkce zaniká dnem, kdy byl odvolán nebo dnem, kdy bylo vzato na vědomí, že se jí vzdává.
(2) Je-li nebezpečí z prodlení, přísluší ústřednímu řediteli, aby učinil příslušná opatření i ve věcech vyhrazených jiným orgánům Společnosti. Je však povinen podati o nich zprávu představenstvu v nejbližší jeho schůzi. Ústřední ředitel vykonává usnesení představenstva. Má-li však za to, že usnesení představenstva je na újmu zájmu Společnosti, zastaví jejich provedení a podá o tom ihned zprávu představenstvu a předloží věc k rozhodnutí ministerstvu zahraničního obchodu. Ústřední ředitel se stává jmenováním zaměstnancem Společnosti. Ministr zahraničního obchodu určí po dohodě s ministrem financí a sociální péče a po slyšení Ústřední rady odborů jeho požitky. Služební smlouvu uzavírá s ústředním ředitelem představenstvo. Zástupce ústředního ředitele zastupuje jej se všemi jeho právy a povinnostmi.
(1) Ústřední ředitel vede záležitosti obchodního a technického provozu Společnosti a činí všechna opatření a rozhodnutí ve správě Společnosti, pokud nejde o působnost vyhrazenou stanovami představenstvu nebo ostatním orgánům Společnosti. Je povinen vykonávati svou funkci s péčí řádného hospodáře a je osobně odpověden ministru zahraničního obchodu.
(4) Ústřední ředitel (zástupce) zastupuje Společnost navenek a jest zmocněn ke všem soudním i mimosoudním právním jednáním, která souvisí s provozem Společnosti.
§ 26.
Majetek, určený pro sociální, vzdělávací a podobné účely, nesmí býti odňat svému určení. Pokud takový majetek tvoří jako sociální, vzdělávací nebo podobný fond samostatnou podstatu, platí o něm dosavadní předpisy.
Sociální, vzdělávací a pod. fondy.
Společnost vede účetní knihy a záznamy podle zákona ze dne 16. května 1946, č. 116 Sb., o jednotné organisaci podnikového početnictví a norem na základě jeho vydaných. Obchodní rok společnosti se kryje s rokem kalendářním. Účetní uzávěrky buďtež sestaveny a předloženy ministerstvu zahraničního obchodu a ministerstvu financí do tří měsíců od skončení obchodního roku.
Účtování společnosti.
§ 27.
§ 28.
Zaměstnanci Společnosti.
Všichni zaměstnanci Společnosti jsou zaměstnanci v soukromoprávním poměru.
Zaměstnance Společnosti přijímá, zařazuje na pracovní místa a propouští ústřední ředitel za účasti závodního zastupitelstva podle § 22 dekretu č. 104/1945 Sb. a předpisů jej provádějících s přihlédnutím na § 15 zákona č. 119/1948 Sb. o organisaci zahraničního obchodu.
§ 29.
Přijímání a propouštění zaměstnanců.
§ 30.
Vykázal-li zaměstnanec Společnosti mimořádný pracovní výkon a tím nejen přispěl ke zvýšení celkového výkonu podniku, ale i svým příkladem působil na pracovní úroveň svého okolí nebo celku, může mu býti po projednání se závodním zastupitelstvem udělena představenstvem v mezích platných předpisů přiměřená odměna.
Odměny zaměstnancům.
Vedení odboček.
§ 31.
V čele odbočky zřízené podle § 4 stanov je ředitel (zástupce). Ředitele a jeho zástupce jmenuje a zprošťuje ústřední ředitel. Ředitel odbočky (zástupce) je obchodním zmocněncem Společnosti a jest odpovědným za řádné vedení odbočky. Před nastoupením funkce skládá slib do rukou ústředního ředitele, že bude svědomitě plniti své povinnosti.
Závazek mlčenlivosti.
§ 32.
Orgány a zaměstnanci Společnosti a jejich odboček jsou povinni zachovávati závazek mlčenlivostí o věcech, o kterých se dovědí v oboru své působnosti, zejména o skutečnostech nebo opatřeních, o kterých jim to bude ministerstvem zahraničního obchodu uloženo po příp. které mají býti, třeba jim to nebylo výslovně uloženo, utajeny v důležitém zájmu státním.
§ 33.
Zatímní vedení správy Společnosti.
Nastanou-li u Společnosti okolnosti vážně ohrožující její řádný provoz nebo nefungují-li příslušné orgány, může ministr zahraničního obchodu učiniti vhodná opatření k zatímnímu vedení její správy.