33. Za část čtvrtou se vkládají nové části čtvrtá A až čtvrtá C, které znějí:
„ČÁST ČTVRTÁ A
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
Společná ustanovení
(1) Fyzické osoby mohou ke společnému provozování podnikatelské činnosti vytvářet obchodní společnosti. Společníky mohou být i právnické osoby, jestliže to zákon nevylučuje.
(2) Způsobilost fyzických osob, které nejsou podnikateli, se řídí ustanovením občanského zákoníku o způsobilosti k právním úkonům.
(3) Pokud to zákon připouští, může obchodní společnost založit i jediný člen, a to ve formě notářského zápisu nahrazujícího jinak předepsanou smlouvu.
(1) K založení obchodní společnosti je třeba uzavření písemné smlouvy, která musí být podepsána všemi společníky (společenská smlouva).
(2) Společenská smlouva musí obsahovat:
a) obchodní název (firmu) společnosti, ze kterého musí být patrno, o jaký druh společnosti jde, a její sídlo,
b) jména (firmy) a adresy (sídla) všech společníků,
c) předmět činnosti společnosti,
d) vzájemné právní vztahy společníků,
e) způsob rozdělení zisku nebo úhrady v případě ztráty obchodní společnosti,
f) způsob zániku společnosti a s tím souvisejícího majetkového vypořádání,
g) další náležitosti stanovené zákonem pro jednotlivé druhy obchodních společností.
(1) Obchodní společnosti jsou právnickými osobami.
(2) Návrh na zápis do podnikového rejstříku musí společníci podat do 30 dnů od uzavření smlouvy; ve stejné lhůtě je společnost povinna navrhnout změnu zápisu, pokud dojde ke změně zapsaných skutečností.
(3) Do doby zapsání obchodní společnosti do podnikového rejstříku ručí společníci za závazky převzaté jejím jménem společně a nerozdílně.
K ustanovení prokuristy je třeba souhlasu všech neomezeně ručících společníků, není-li ve smlouvě dohodnuto jinak; u společností s ručením omezeným a u komanditní společnosti na akcie je třeba souhlasu orgánů, které společnost zřídila, není-li ve smlouvě dohodnuto jinak.
Obchodní společnost zaniká
a) uvalením konkursu na společnost,
b) vzájemnou dohodou společníků,
c) uplynutím doby, na kterou byla obchodní společnost založena, pokud společníci ve společnosti mlčky nepokračují; v tom případě se od té doby společnost pokládá za založenou na dobu neurčitou,
d) v dalších případech stanovených zákonem,
e) soudním rozhodnutím.
(1) Na obchodní společnosti se nevztahují ustanovení tohoto zákona, která stanoví bez souhlasu stran povinnost uzavřít, změnit nebo zrušit smlouvu, nebo pravomoc uložit, změnit nebo zrušit závazek.
(2) Právní úprava akciových společností je obsažena ve zvláštním zákoně.
Veřejná obchodní společnost
(1) Veřejná obchodní společnost je založena, jestliže alespoň dvě fyzické osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním názvem, aniž by svoji účast omezovaly výší svých majetkových vkladů.
(2) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň náležitosti nezbytné pro zápis do podnikového rejstříku. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.
Vzájemné právní poměry společníků
(1) Právní poměry společníků navzájem se řídí společenskou smlouvou.
(2) Není-li ve smlouvě dohoda o věcech upravených v následujících ustanoveních výslovně uvedena, platí tato ustanovení přímo.
(1) Majetkem veřejné obchodní společnosti se stávají peněžité i nepeněžité vklady společníků. V pochybnostech se má za to, že majetkem veřejné obchodní společnosti se staly též věci movité nebo nemovité, které až dosud náležely jednomu ze společníků, jestliže byly zapsány do inventáře společnosti se souhlasem všech společníků.
(2) Společník není povinen zvýšit svůj majetkový vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, a to ani kdyby o tom rozhodla většina společníků.
(1) K jednání jménem společnosti je oprávněn každý společník.
(2) Bylo-li ve společenské smlouvě dohodnuto, že jeden nebo více společníků vykonávají správu veřejné obchodní společnosti, nelze tuto správu bez závažné příčiny odvolat, pokud společnost trvá.
(3) Společenskou smlouvou mohou společníci stanovit, že k jednání jménem společnosti bude určen jeden nebo více zástupců.
Právní poměr společnosti k třetím osobám
Společníci ručí za všechny závazky veřejné obchodní společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem. Stejně jako ostatní společníci ručí za všechny dříve vzniklé závazky veřejné obchodní společnosti i ten, kdo je do ní přijat později. Dohoda tomu odporující není vůči třetím osobám účinná.
Zánik veřejné obchodní společnosti
Veřejná obchodní společnost zaniká též:
a) úmrtím jednoho ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že veřejná obchodní společnost má dále trvat s dědici zemřelého,
b) výpovědí společníka, byla-li společnost sjednána na dobu neurčitou.
Skončí-li účastenství společníka, provede se majetkové vypořádání na základě majetkového stavu, v jakém je v té době veřejná obchodní společnost.
Společnost s ručením omezeným
(1) Společnost s ručením omezeným je založena společenskou smlouvou o provozování podnikatelské činnosti pod zvoleným obchodním názvem při omezení odpovědnosti člena na povinnost splatit předem stanovený majetkový vklad (dále jen „vklad“). Společnost může založit i jediný člen. Název společnosti s ručením omezeným nebo zkratka „spol. s r. o.“ musí být uvedeny ve firemním názvu společnosti.
(2) Majetek při založení společnosti s ručením omezeným se tvoří vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka, který vklad vnesl. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné. Čistá hodnota majetku společnosti při jejím založení tvoří kmenové jmění.
(3) Za závazky společnosti s ručením omezeným ručí společníci jejím věřitelům pouze majetkem společnosti.
(4) Kmenové jmění společnosti musí být při založení nejméně 100 000 Kčs, přičemž nejmenší vklad společníka činí 20 000 Kčs.
(1) Společenská smlouva musí obsahovat
a) obchodní název a sídlo společnosti s ručením omezeným,
b) předmět činnosti,
c) kmenové jmění,
d) částku vkladu každého společníka.
(2) Ve společenské smlouvě se též uvedou
a) orgány společnosti s ručením omezeným, způsob jejich ustavení a rozsah jejich oprávnění,
b) povinnosti a práva společníků a následky jejich porušení,
c) způsob zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným a jeho následky,
d) způsob zániku společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce,
e) způsob zvýšení nebo snížení základního majetku.
(1) Společníci, kteří zakládají společnost s ručením omezeným, projevují vůli stát se členy společnosti podpisem smlouvy. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.
(2) Noví společníci, kteří vnášejí vklady při zvýšení majetku společnosti s ručením omezeným, musí v prohlášení o vnesení vkladu výslovně uvést, že k ní přistupují podle společenské smlouvy.
(3) Účast ve společnosti lze nabýt též převodem nebo zděděním vkladu. Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, je k převodu vkladu třeba souhlasu většiny společníků. Převádět a dědit lze nejen vklady, ale i jejich díly. Pravost podpisů pod smlouvou o převodu musí být úředně ověřena.
Společník nemá právo jednostranně ze společnosti vystoupit, může pouze převést svůj vklad na jiného.
Komanditní společnost
(1) Komanditní společnost je založena, jestliže alespoň dvě osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním názvem a s tím, že odpovědnost za závazky společnosti alespoň u jednoho člena je neomezená (osobně ručící společník - komplementář), s ostatními osobně ručícími společníky nerozdílná, a odpovědnost jiného člena (komanditista) je omezena výší jeho majetkového vkladu.
(2) Pro komanditní společnost platí ustanovení o veřejné obchodní společnosti, pokud zákon nestanoví jinak.
(1) Správu společnosti obstarává společník nebo společníci osobně ručící. Komanditista není oprávněn ani povinen společnost spravovat.
(2) Komanditista, který vstoupí do již existující obchodní společnosti, ručí za veškeré závazky, které společnost přijala před jeho vstupem.
Komanditní společnost na akcie
Komanditní společnost na akcie je založena, je-li v komanditní společnosti kapitál komanditistů rozdělen na akcie znějící na jméno. Poměry společnosti se obdobně řídí předpisy pro komanditní společnost a pro společnost akciovou s tím, že společnost řídí osobně ručící společníci a dozorčí rada je volena akcionáři. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.
TICHÁ SPOLEČNOST A KONSORCIUM
Tichá společnost
(1) O tichou společnost jde, jestliže se někdo majetkovým vkladem zúčastňuje podnikatelské činnosti jiné osoby (podnikatele) za podíl na zisku i ztrátě, určený smlouvou.
(2) Podnikatel provozuje činnost pod svým obchodním názvem (firmou), který nesmí ani naznačovat, že by z důvodu účasti tichého společníka mělo jít o obchodní společnost, jinak ručí tichý společník třetím osobám osobně, společně a nerozdílně. Tichá společnost se nezapisuje do podnikového rejstříku.
(1) Osoba vykonávající podnikatelskou činnost se stává vlastníkem vkladu tichého společníka.
(2) Tichý společník není povinen zvýšit svůj vklad nad částku sjednanou ve smlouvě ani doplnit vklad ztrátou zmenšený.
Tichý společník má právo na stejnopis roční závěrky a při zkoumání její správnosti má právo nahlížet do obchodních knih a obchodních spisů.
(1) Ke konci každého ročního období vymezeného smlouvou se vypočte zisk a ztráta a vyplatí se tichému společníkovi zisk jemu připadající.
(2) Tichý společník se účastní na ztrátě jen do výše svého splaceného vkladu nebo do výše dlužného vkladu. Vyplacený zisk se nevrací ani při pozdější ztrátě.
(3) Není-li jiné dohody, vklad tichého společníka se nezvyšuje o nevybraný zisk.
Dostane-li se podnikatel do úpadku, má tichý společník možnost, pokud jeho vklad převyšuje podíl na ztrátě naň připadající, uplatňovat svoji pohledávku jako ostatní konkursní věřitelé.
Tichá společnost zaniká z důvodů uvedených v § 106e, § 106l a dále v důsledku právní nezpůsobilosti podnikatele.
Konsorcium
(1) Konsorcium je sdružení osob k provedení jednoho nebo více obchodních případů na společný účet. Konsorcium se nezapisuje do podnikového rejstříku.
(2) O konsorciu se uzavírá smlouva podle § 360a. Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, přispívají všichni účastníci konsorcia stejnou měrou k provedení společného obchodního případu.
Byl-li účastník činný také z příkazu a jménem ostatních společníků nebo jednali-li všichni účastníci společně nebo společným zmocněncem, je každý účastník vůči třetím osobám oprávněn a zavázán solidárně.
Účastník, který vedl společný obchodní případ, musí po jeho ukončení předložit ostatním účastníkům vyúčtování a doklady.
SPOLEČNÝ PODNIK
(1) Na základě smlouvy mezi právnickými osobami může být založena nová organizace - společný podnik (dále jen „podnik“).
(2) Smlouva musí obsahovat
a) názvy a sídla účastníků,
b) název a sídlo podniku; součástí názvu je označení „společný podnik“,
c) předmět podnikání,
d) kmenové jmění, výši a formu členských podílů a způsob jejich poskytnutí,
e) práva a povinnosti účastníků,
f) podmínky, za nichž lze ke smlouvě přistoupit nebo od smlouvy odstoupit,
g) ustanovení o úhradě nákladů spojených s předmětem činnosti.
(3) Ke změně smlouvy je třeba souhlasu všech zúčastněných organizací.
(1) Podnik hospodaří s majetkem, který nabyl při svém vzniku a v průběhu své činnosti.
(2) Podnik má právo svůj majetek držet, užívat jej a nakládat s ním. Majetek může být podniku odňat pouze v případech a za podmínek, stanovených zákonem.
(3) Nestanoví-li smlouva jinak, zisk a ztráta se dělí mezi účastníky podle poměru velikosti podílů.
(4) Účastníci ručí za závazky podniku společně a nerozdílně. Ve vzájemném poměru jsou účastníci zavázáni až do výše svých podílů zapsaných v podnikovém rejstříku, pokud smlouva nestanoví ručení vyšší.
(1) Orgány podniku jsou
a) správní rada (představenstvo),
b) ředitel (předseda),
c) kontrolní a revizní komise.
(2) Správní rada (představenstvo) podniku je složena z členů, jimiž jsou zástupci účastníků.
(3) Správní rada (představenstvo) zejména
a) volí a odvolává tajným hlasováním předsedu a členy kontrolní a revizní komise; funkční období předsedů a členů komise je pětileté,
b) schvaluje plány a koncepci rozvoje podniku, opatření k ochraně životního a přírodního prostředí,
c) schvaluje roční účetní závěrku, rozdělení použitelného zisku a rozhoduje o majetkovém vypořádání podniku s účastníky při zániku společného podniku,
d) schvaluje pravidla vnitropodnikového řízení a vnitřní organizaci podniku (statut podniku),
e) schvaluje jednací řád představenstva, kontrolní a revizní komise,
f) jmenuje likvidátory podniku,
g) rozhoduje o přistoupení nového účastníka,
h) rozhoduje o změně předmětu činnosti podniku,
ch) rozhoduje o vyloučení účastníka v případech a za podmínek stanovených zákonem.
(4) Správní rada (představenstvo) podniku rozhoduje usnesením; usnesení ve věcech pod písmeny a) až f) je přijato, vysloví-li s ním souhlas tři pětiny všech členů; ve věcech g) až ch) se vyžaduje souhlas jednomyslný. V ostatních případech je usnesení přijato, vysloví-li se pro ně nadpoloviční většina hlasů všech členů. Smlouva může způsob usnášení představenstva stanovit odchylně.
(5) Působnost správní rady (představenstva) může být smlouvou rozšířena.
(1) V čele podniku je ředitel (předseda), který řídí činnost podniku a je za ni odpovědný správní radě (představenstvu). Ředitel (předseda) jako statutární orgán jedná jménem podniku ve všech věcech.
(2) Ředitel (předseda) určuje po projednání ve správní radě (představenstvu) z řad pracovníků podniku svého zástupce, který ho v době nepřítomnosti zastupuje v plném rozsahu jeho práv a povinností. Určí-li více zástupců, stanoví jejich pořadí.
(1) Kontrolní a revizní komise kontroluje veškerou činnost podniku.
(2) Kontrolní a revizní komise odpovídá za svou činnost správní radě (představenstvu) a podává jí zprávy o své činnosti. Je povinna provést roční revizi hospodářské činnosti a prověrku roční účetní závěrky podniku.
Účastník má právo odstoupit od smlouvy, kterou byl podnik založen. Podmínky odstoupení, jakož i způsob majetkového vypořádání stanoví smlouva. Smlouva též stanoví způsob vypořádání závazků při vyloučení účastníka.
Podnik zaniká dohodou všech účastníků. Způsob vypořádání majetku a závazků stanoví smlouva. Zaniká-li podnik likvidací, provede se majetkové vypořádání mezi účastníky podle poměru velikosti jejich podílů, nestanoví-li smlouva jinak. Majetkové vypořádání nemůže být provedeno, dokud nebyly uspokojeny nebo zajištěny nároky vůči státu a věřitelům a ostatní pohledávky podniku. Pro likvidaci podniku platí ustanovení § 27d a 27e o likvidaci státního podniku obdobně, ostatní ustanovení o likvidaci státního podniku přiměřeně.“.