Výměna akcií
Základní ustanovení
§ 134
Nástupnická společnost nevymění při fúzi akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
§ 135
Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti postupem podle § 109a.
§ 136
Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.
(1) Výměna akcií se provede v době 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Jestliže má dojít k výměně akcií vydaných jako cenný papír za zaknihovaný cenný papír nebo obráceně, použijí se obdobně ustanovení občanského zákoníku o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír nebo o přeměně zaknihovaného cenného papíru na cenný papír. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.
(3) Má-li dojít k imobilizaci vyměňovaných akcií, použijí se ustanovení občanského zákoníku a zákona o podnikání na kapitálovém trhu o imobilizaci cenných papírů. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.
§ 142
Vrácené akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po jejich vrácení zničí.
(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.
(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.
(4) Výtěžek z prodeje akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.
(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní akcie a zatímní listy v době a způsobem určeným v projektu fúze.
Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako cenný papír
(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené době mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.
(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou dobu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.
(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou dobu k předložení akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.
(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny v době podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená doba k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této doby. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.
§ 138
Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.
(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír za akcie vydané jako zaknihovaný cenný papír nebo se mají změnit údaje o akciích v evidenci zaknihovaných cenných papírů, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
(2) Vydání akcií jako zaknihovaných cenných papírů nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo v době 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije přiměřeně, jsou-li akcie imobilizovaným cenným papírem.
Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako zaknihovaný cenný papír