Změna zákona o obchodních korporacích

1. V § 40 odst. 4 větě druhé se slova „převede na účet nerozděleného zisku minulých let“ nahrazují slovy „zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let“.

2. § 46 zní:
㤠46
(1) Osoba, která je členem orgánu a je do funkce volena, jmenována či jinak povolávána (dále jen „člen voleného orgánu“), není způsobilá k výkonu funkce také tehdy, je-li u ní dána překážka výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, kterou je
a) zákaz vykonávat funkci člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu právnické osoby uložený rozhodnutím orgánu veřejné moci České republiky, jiného členského státu Evropské unie nebo státu Evropského hospodářského prostoru, anebo rozhodnutím mezinárodní organizace, jakož i takto uložený zákaz vykonávat činnost související s podnikáním v oblasti podnikání nebo oboru činnosti, který odpovídá předmětu podnikání nebo činnosti obchodní korporace,
b) zákaz vykonávat funkci člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu právnické osoby uložený rozhodnutím orgánu veřejné moci jiného státu z důvodů obdobných důvodům pro jeho uložení v České republice, jakož i takový zákaz vykonávat činnost související s podnikáním v oblasti podnikání nebo oboru činnosti, který odpovídá předmětu podnikání nebo činnosti obchodní korporace,
c) pravomocné odsouzení, ledaže se na osobu hledí, jako by nebyla odsouzena, za trestný čin
1. zpronevěry, podvodu, pojistného podvodu, úvěrového podvodu, dotačního podvodu, legalizace výnosů z trestné činnosti, legalizace výnosů z trestné činnosti z nedbalosti, lichvy, porušení povinnosti při správě cizího majetku, porušení povinnosti při správě cizího majetku z nedbalosti, poškození věřitele, zvýhodnění věřitele, způsobení úpadku, porušení povinnosti v insolvenčním řízení, pletichy v insolvenčním řízení, porušení povinnosti učinit pravdivé prohlášení o majetku,
2. daňový, poplatkový nebo devizový,
3. proti závazným pravidlům tržní ekonomiky a oběhu zboží ve styku s cizinou, nebo
4. obdobný trestným činům podle bodů 1 až 3 v zahraničí, nebo
d) rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek osoby vydané v České republice nebo obdobné rozhodnutí orgánu veřejné moci jiného státu, a to do okamžiku zrušení konkursu.
(2) Ten, kdo se má stát členem voleného orgánu obchodní korporace, předem zakladatele nebo obchodní korporaci informuje, zda
a) není nezpůsobilý k výkonu funkce,
b) existují skutečnosti, které by důvodně mohly vést ke vzniku překážky výkonu funkce,
c) ohledně jeho majetku nebo majetku právnické osoby, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech jako člen voleného orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného právního předpisu nebo obdobné řízení v zahraničí.
(3) Člen voleného orgánu obchodní korporace informuje obchodní korporaci o skutečnosti podle odstavce 2, která nastala během výkonu jeho funkce, bezodkladně poté, co se o této skutečnosti dozví.“.

3. Za § 46 se vkládá nový § 46a, který zní:
㤠46a
(1) Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti a ztráty způsobilosti pro výkon funkce se použijí na zástupce obdobně.
(2) Zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, nahradí újmu jím způsobenou obchodní korporaci společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje.
(3) Na zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.
(4) Bez zápisu zástupce právnické osoby podle odstavce 1 do obchodního rejstříku nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do obchodního rejstříku.
(5) Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.
(6) Zaniklo-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 1, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala; nebude-li však tato zapsána do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, zaniká právnické osobě funkce člena voleného orgánu.“.

4. V části první hlavě I se za díl 7 vkládá nový díl 8, který včetně nadpisu a poznámek pod čarou č. 3 a 4 zní:
„Díl 8
Evidence vyloučených osob
Evidence osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace (dále jen „evidence vyloučených osob“) je informačním systémem veřejné správy, jehož správcem je Ministerstvo spravedlnosti.
Do evidence vyloučených osob se zapisují osoby,
a) které byly rozhodnutím soudu vyloučeny z výkonu funkce člena statutárního orgánu podle § 63 až 65,
b) kterým byl uložen zákaz činnosti zakládající překážku výkonu funkce,
c) které byly odsouzeny pro trestný čin zakládající překážku výkonu funkce, nebo
d) na jejichž majetek byl prohlášen konkurs.
(1) Do evidence vyloučených osob se zapíše
a) u fyzické osoby jméno, datum narození, rodné číslo či obdobný jedinečný identifikátor, byl-li přidělen, adresa místa pobytu, případně také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, a státní občanství,
b) u právnické osoby název, identifikační číslo a sídlo,
c) den vzniku překážky výkonu funkce,
d) den zániku překážky výkonu funkce, případně i očekávaný den zániku, je-li předem znám,
e) důvod vzniku překážky výkonu funkce,
f) název orgánu, jehož rozhodnutí zakládá překážku výkonu funkce,
g) údaj, zda se jedná o překážku výkonu funkce člena určitého voleného orgánu, nebo člena jakéhokoli voleného orgánu,
h) rozsah překážky výkonu funkce, je-li omezena na určitou oblast podnikání či obor činnosti, a
i) den, k němuž byl zápis proveden.
(2) Údaje podle odstavce 1 písm. a) nebo b) o osobě vyloučené z výkonu funkce jsou v evidenci vyloučených osob uchovávány 10 let ode dne zapsaného jako den zániku poslední překážky výkonu funkce.
(3) Údaje podle odstavce 1 písm. c) až i) o zaniklé překážce výkonu funkce jsou v evidenci vyloučených osob uchovávány 10 let ode dne zapsaného jako den zániku překážky výkonu funkce.
(1) Údaje o osobách podle § 70a písm. a) do evidence vyloučených osob zapisuje soud, který rozhodl o vyloučení osoby z výkonu funkce; zápis provede bez zbytečného odkladu.
(2) Údaje o osobách podle § 70a písm. b) a c) se do evidence vyloučených osob propisují prostřednictvím propojení informačních systémů veřejné správy s využitím evidence Rejstříku trestů nebo evidence přestupků.
(3) Údaje o osobách podle § 70a písm. d) se do evidence vyloučených osob propisují prostřednictvím propojení informačních systémů veřejné správy s využitím insolvenčního rejstříku.
(1) Evidence vyloučených osob je neveřejná.
(2) Ministerstvo spravedlnosti umožní způsobem umožňujícím dálkový přístup získat z evidence vyloučených osob
a) soudu pro účely soudního řízení
1. výpis v rozsahu údajů o trvajících a zaniklých překážkách výkonu funkce,
2. potvrzení o tom, že v evidenci vyloučených osob nejsou o osobě zapsány žádné údaje nebo že u ní netrvá překážka výkonu funkce,
b) notáři pro účely výkonu notářské činnosti podle zákona upravujícího postavení notáře a jeho činnost
1. výpis v rozsahu údajů o trvajících překážkách výkonu funkce,
2. potvrzení o tom, že v evidenci vyloučených osob nejsou o osobě zapsány žádné údaje nebo že u ní netrvá překážka výkonu funkce.
(3) Údaj o tom, zda je u osoby zapsána trvající překážka výkonu funkce, Ministerstvo spravedlnosti zpřístupní také orgánu jiného členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného podle směrnice Evropského parlamentu a Rady upravující některé aspekty práva obchodních společností³).
(1) Ministerstvo spravedlnosti na žádost vydá
a) výpis z evidence vyloučených osob v rozsahu údajů o trvajících a zaniklých překážkách výkonu funkce žadatele, nebo
b) potvrzení o tom, že v evidenci vyloučených osob nejsou o žadateli zapsány žádné údaje nebo že u něj netrvá překážka výkonu funkce.
(2) Žádost podle odstavce 1 lze podat pouze v elektronické podobě na formuláři, který Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na svých internetových stránkách. Žádost musí být podepsána způsobem, se kterým jiný právní předpis spojuje účinky vlastnoručního podpisu⁴).
(3) Výpis nebo potvrzení podle odstavce 1 lze od Ministerstva spravedlnosti získat pouze v elektronické podobě.
(4) Zjistí-li Ministerstvo spravedlnosti, že údaje zapsané v evidenci vyloučených osob nejsou v souladu s pravomocným rozhodnutím, bez zbytečného odkladu je opraví; podnět k opravě může podat i zapsaná osoba.
(5) Kontaktní místo veřejné správy vydá na žádost ověřený výstup z evidence vyloučených osob v rozsahu výpisu nebo potvrzení podle odstavce 1.
³) Čl. 13i odst. 4, čl. 22 odst. 1 a čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností, v platném znění.
⁴) Například § 18 odst. 2 zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, § 6 odst. 1 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění zákona č. 261/2021 Sb.“.
Dosavadní díly 8 až 10 se označují jako díly 9 až 11.

5. V § 77 se slova „dílu 8“ nahrazují slovy „tohoto dílu“.

6. V § 146 se doplňuje odstavec 4, který zní:
„(4) Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na svých internetových stránkách vzor společenské smlouvy, který lze využít k založení společnosti.“.

7. V § 149 odst. 3 větě druhé a v § 309 odst. 2 větě druhé se slova „převede na účet nerozděleného zisku z minulých let“ nahrazují slovy „zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, tak ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let“.

1. Je-li k 1. červenci 2023 osobou, která je členem orgánu obchodní korporace a byla do funkce zvolena, jmenována či jinak povolána (dále jen „člen voleného orgánu“), osoba, která není podle § 46 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném od 1. července 2023, způsobilá k výkonu funkce člena voleného orgánu, informuje o této skutečnosti obchodní korporaci podle § 46 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném od 1. července 2023, do 1 měsíce od 1. července 2023 a její funkce zaniká uplynutím 3 měsíců od 1. července 2023.

2. Do evidence vyloučených osob se zapisují údaje o osobách podle § 70a písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném od 1. července 2023, kterým vznikla překážka výkonu funkce ve smyslu § 46 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném od 1. července 2023, až po 1. červenci 2023.

3. Do evidence vyloučených osob se propíší údaje o osobách podle § 70a písm. b) až d) zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném od 1. července 2023, kterým vznikla překážka výkonu funkce ve smyslu § 46 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném od 1. července 2023, před 1. červencem 2023 a zároveň 1. července 2023 tato překážka výkonu funkce stále trvá, ve lhůtě 1 měsíce od 1. července 2023, a to postupem podle § 70c odst. 2 a 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném od 1. července 2023.