Změna zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů

1. V § 55 odst. 1 se za slovo „názvu,“ vkládají slova „právní formy,“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „ ; identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno“.

2. V § 55 odst. 2 se slova „zapíše i údaj o zápisu zahraniční“ nahrazují slovy „u zanikající právnické osoby zapíše i údaj o tom, že zanikla přeshraniční fúzí, a datum zápisu“.

3. V § 56 odst. 1 písm. a) a b) se za slovo „sídlo“ vkládají slova „ , právní forma“.

4. V § 56 se doplňuje odstavec 3, který zní:
„(3) Při zápisu přeshraniční fúze se u nástupnické právnické osoby zapíše i údaj o tom, že vznikla přeshraniční fúzí, a číslo zápisu zanikající právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku.“.

5. V § 58 odst. 1 se za slovo „odštěpení“ vkládají slova „nebo vyčlenění“, za slovo „názvu,“ se vkládají slova „právní formy,“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „ ; identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno“.

6. V § 58 odst. 2 se za slova „osoby se“ vkládají slova „u zanikající nebo rozdělované právnické osoby“, za slova „údaj o“ se vkládají slova „tom, že zanikla nebo že část jejího jmění byla odštěpena nebo vyčleněna v důsledku přeshraničního rozdělení, a číslo“ a slova „do zahraničního veřejného rejstříku, včetně čísla tohoto zápisu“ se nahrazují slovy „v zahraničním veřejném rejstříku“.

7. V § 59 úvodní části ustanovení se za slovo „nástupnické“ vkládá slovo „právnické“.

8. V § 59 písmeno a) zní:
„a) při rozštěpení se vznikem nových právnických osob, že vznikla rozštěpením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, název, sídlo, právní forma a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozštěpením vznikla, a název, sídlo, právní forma a identifikační číslo ostatních právnických osob, které současně rozštěpením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se vznikem nových právnických osob a vyčlenění se vznikem nových právnických osob a“.

9. V § 59 písm. b) se za slovo „sídlo“ vkládají slova „ , právní forma“ a na konci textu písmene se doplňují slova „a vyčlenění sloučením“.

10. V § 59 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:
„(2) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.
(3) Při zápisu přeshraničního rozdělení se u nástupnické právnické osoby zapíše i číslo zápisu zanikající právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku a při rozdělení se vznikem nových právnických osob i údaj o tom, že vznikla přeshraničním rozdělením.“.

11. § 60 a 61 včetně nadpisů znějí:
㤠60
Zápis změny právní formy právnické osoby a zápis přeshraničního přemístění sídla
(1) Při zápisu změny právní formy právnické osoby se do veřejného rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapíše, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.
(2) Při přeshraničním přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí se do veřejného rejstříku zapíše, že právnická osoba byla vymazána v důsledku přemístění sídla do zahraničí, název, právní forma a identifikační číslo právnické osoby po přemístění sídla a číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku.
(3) Při přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky se do veřejného rejstříku zapíše, že právnická osoba přemístila sídlo ze zahraničí, název, právní forma a identifikační číslo zahraniční právnické osoby před přemístěním sídla, číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby.
(4) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.
Zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetu
(1) Využije-li obchodní korporace možnost uveřejnit projekt přeměny na internetových stránkách za podmínek stanovených zákonem upravujícím přeměny obchodních společností a družstev, zapíše se do obchodního rejstříku u této obchodní korporace
a) název, právní forma, identifikační číslo a sídlo každé obchodní korporace zúčastněné na přeměně a v případě zahraniční právnické osoby také označení zahraničního veřejného rejstříku, ve kterém je zapsána, a číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku,
b) název, právní forma, identifikační číslo a sídlo každé nové nástupnické společnosti nebo družstva anebo společnosti nebo družstva po přeshraničním přemístění sídla a
c) informace o internetové stránce, na které se v takovém případě uveřejňují písemnosti podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev.
(2) Spolu se zápisem údajů podle odstavce 1 se do sbírky listin uloží upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy obchodní korporace zúčastněné na přeměně na jejich práva podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev.
(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.“.

12. Za § 61 se vkládá nový § 61a, který zní:
㤠61a
(1) Dojde-li k zápisu podle § 61 odst. 1 nebo k uložení projektu přeměny do sbírky listin, zajistí Ministerstvo spravedlnosti prostřednictvím nastavení informačního systému veřejných rejstříků zápis údaje o tom, že se právnická osoba účastní přeměny.
(2) Dojde-li k uložení upozornění podle § 61 odst. 2 do sbírky listin, zajistí Ministerstvo spravedlnosti prostřednictvím nastavení informačního systému veřejných rejstříků zápis údaje o této skutečnosti.“.

13. V § 62 odst. 1 se za slova „na zápis“ vkládá slovo „vnitrostátní“ a za slova „nebo zápis“ se vkládá slovo „vnitrostátního“.

14. V § 62 odst. 2 se za slovo „zápis“ vkládá slovo „vnitrostátního“.

15. Za § 62 se vkládají nové § 62a až 62c, které znějí:
㤠62a
(1) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční fúze pouze u zanikající právnické osoby nebo zanikajících právnických osob, návrh na zápis přeshraniční fúze podává zanikající právnická osoba se sídlem na území České republiky nebo společně všechny zanikající právnické osoby, které mají sídlo na území České republiky.
(2) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční fúze pouze u nástupnické právnické osoby, návrh na zápis přeshraniční fúze podává při
a) fúzi sloučením nástupnická právnická osoba se sídlem na území České republiky,
b) fúzi splynutím osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby, která bude mít sídlo na území České republiky.
(3) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice přeshraniční fúze u nástupnické právnické osoby, u zanikající právnické osoby nebo zanikajících právnických osob, návrh na zápis přeshraniční fúze podávají společně
a) všechny zúčastněné právnické osoby, které mají sídlo na území České republiky, a
b) osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby, která bude mít sídlo na území České republiky.
(4) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, návrh na zápis podává při
a) rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly členem statutárního orgánu zaniklé právnické osoby, která měla sídlo na území České republiky,
b) rozdělení odštěpením nebo vyčleněním rozdělovaná právnická osoba, která má sídlo na území České republiky.
(5) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, návrh na zápis podává při
a) přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít sídlo na území České republiky,
b) rozdělení se vznikem nových právnických osob osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, které budou mít sídlo na území České republiky.
(6) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, návrh na zápis přeshraničního rozdělení podávají společně všechny právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo na území České republiky, popřípadě i osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nové právnické osoby, jde-li o rozdělení se vznikem nových právnických osob.
(1) Návrh na zápis přeshraničního převodu jmění podává
a) zanikající právnická osoba, která má sídlo na území České republiky, nebo
b) přejímající společník, kterým je právnická osoba se sídlem na území České republiky nebo fyzická osoba s bydlištěm na území České republiky.
(2) Není-li proveden zápis podle § 83, návrh na zápis přeshraničního přemístění sídla podává při přemístění sídla
a) do České republiky zahraniční právnická osoba, která bude mít sídlo na území České republiky,
b) z České republiky právnická osoba, která má sídlo na území České republiky.
Návrh na zápis údajů podle § 61 podává právnická osoba, která se má zúčastnit přeměny a má sídlo na území České republiky.“.

16. V § 64 odst. 2 větě první se za slova „nástupnické právnické osoby“ vkládají slova „ , které mají nebo mají mít sídlo na území České republiky,“ a věta poslední se zrušuje.

17. V § 66 písm. e) se slovo „přeměny;“ nahrazuje slovy „přeměny, přičemž“ a na konci textu písmene se doplňují slova „ , osvědčení pro přeshraniční přeměnu obchodní společnosti nebo družstva a zahajovací rozvahu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva“.

18. V § 73 odst. 1 se slova „projekt přeshraniční přeměny“ nahrazují slovy „listiny ukládané do sbírky listin v souvislosti s přeshraniční přeměnou“.

19. V § 83 větě první se slovo „zápis“ nahrazuje slovy „výmaz zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti a zápis jejich“ a slova „u zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti“ se zrušují.

20. V § 83 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:
„(2) Rejstříkový soud provede výmaz zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti a zápis jejich přeshraničního rozdělení se vznikem nových společností podle § 58 na základě zpřístupnění údajů v systému propojení rejstříků o zápisu všech nástupnických společností do zahraničního veřejného rejstříku. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.
(3) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti a zápis přeshraničního přemístění jejich sídla podle § 60 odst. 2 na základě zpřístupnění údajů v systému propojení rejstříků o zápisu přeshraničního přemístění sídla do zahraničního veřejného rejstříku. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.“.

21. V § 91 se slovo „fúze“ za slovem „vnitrostátní“ nahrazuje slovy „nebo přeshraniční přeměny“, číslo „3“ se nahrazuje číslem „4“, za slova „nezúčastnily přeshraniční fúze,“ se vkládají slova „rozdělení nebo přemístění sídla“ a slovo „jí“ se nahrazuje slovy „některé z těchto přeměn“.

22. V § 100 se slova „podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev“ a slova „ , ledaže postupuje podle § 3a“ zrušují a slova „v němž je“ se nahrazují slovy „ve kterém je nebo má být“.

23. Na konci § 100 se doplňuje věta „Jde-li o přeshraniční přeměnu, které se účastní společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost, odešle soud oznámení a informaci bez zbytečného odkladu od provedení zápisu prostřednictvím systému propojení rejstříků.“.

24. V § 111 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:
„(2) Na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis notář dálkovým přístupem vloží do sbírky listin projekt přeměny a další listiny, které se podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev před schválením přeměny ukládají do sbírky listin, nebo provede zápis podle § 61 odst. 1 na základě osvědčení pro zápis a uloží do sbírky listin upozornění podle § 61 odst. 2.
(3) Osvědčení pro zápis projektu přeměny obsahuje
a) jméno notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis,
c) údaje identifikující žadatele,
d) údaje o skutečnostech zapisovaných do obchodního rejstříku,
e) prohlášení notáře o tom, že údaje o skutečnostech, které se do obchodního rejstříku zapisují, vyplývají z písemností, které byly k žádosti o zápis doloženy,
f) seznam písemností, které byly notáři předloženy žadatelem a ze kterých vyplývají údaje o skutečnostech zapisovaných do obchodního rejstříku,
g) otisk úředního razítka notáře a
h) podpis notáře.“.

25. Poznámka pod čarou č. 15 zní:
„¹⁵) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění), ve znění směrnic Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023, (EU) 2019/1151 a (EU) 2019/2121 a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23.“.