Vztah k jiným právním předpisům

(3) Podkladem pro zápis do obchodního rejstříku je rozhodnutí o uplatnění opatření k řešení krize, snížení položek kmenového kapitálu tier 1, odpisu nebo konverzi odepisovatelných kapitálových nástrojů a vnitroskupinových způsobilých závazků. Toto rozhodnutí se zakládá do sbírky listin.

(1) Při uplatnění opatření k řešení krize, snížení položek kmenového kapitálu tier 1 nebo odpisu a konverze odepisovatelných kapitálových nástrojů a vnitroskupinových způsobilých závazků se nepoužijí ustanovení zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o výši základního kapitálu a jejích změnách.

(2) Změna výše základního kapitálu povinné osoby, ke které došlo uplatněním opatření k řešení krize, snížením položek kmenového kapitálu tier 1, odpisem nebo konverzí odepisovatelných kapitálových nástrojů a vnitroskupinových způsobilých závazků se zapisuje do obchodního rejstříku. Účinky změny výše základního kapitálu nastávají vykonatelností rozhodnutí o uplatnění opatření k řešení krize, snížení položek kmenového kapitálu tier 1, odpisu nebo konverzi odepisovatelných kapitálových nástrojů a vnitroskupinových způsobilých závazků.

h) účasti zaměstnanců a právu zaměstnanců na informace,

g) neplatnosti přeměny,

f) odpovědnosti za škodu,

e) právu na odkoupení a vystoupení ze společnosti,

d) právu na dorovnání,

c) ochraně věřitelů,

(1) Valná hromada povinné osoby, která je akciovou společností nebo společností s ručením omezeným (dále jen „emitent“), se může usnést dvoutřetinovou většinou přítomných společníků na vydání cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů se jmenovitou hodnotou, které se konvertují na podíl v této obchodní společnosti (dále jen „konvertibilní nástroj“), nastane-li některá z právních skutečností určených v tomto usnesení nebo právní skutečnost podle čl. 54 odst. 1 písm. a) bodu i) nebo ii) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013.

(2) Usnese-li se valná hromada podle odstavce 1, přijme současně rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu v rozsahu, který se rovná celkové jmenovité hodnotě emise konvertibilních nástrojů.

(3) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 obsahuje

(4) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavců 1 až 3 se osvědčuje veřejnou listinou a zapisuje se do obchodního rejstříku.

(5) Zvýšení základního kapitálu je účinné okamžikem, v němž nastala právní skutečnost, na jejímž základě došlo ke konverzi konvertibilních nástrojů na podíl. Emitent podá bez zbytečného odkladu po účinnosti zvýšení základního kapitálu návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. K návrhu na zápis přiloží emitent své prohlášení, kdy nastala právní skutečnost, na jejímž základě došlo ke konverzi konvertibilních nástrojů na podíl; plyne-li tato právní skutečnost z účetnictví emitenta, musí být toto prohlášení potvrzeno auditorem.

(6) Na podmíněné zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se nepoužijí ustanovení zákona o obchodních korporacích týkající se postupu při zvyšování základního kapitálu.

b) informaci o přeměně,

a) určení znalce,

c) jde-li o akciovou společnost, určení počtu, druhu a formy akcií, na které se konvertuje konvertibilní nástroj, jmenovitou hodnotu těchto akcií, ledaže se jedná o akcie, které jmenovitou hodnotu nemají, a určení toho, zda konvertibilní nástroj bude konvertován na zaknihované akcie nebo listinné akcie.

b) jde-li o společnost s ručením omezeným, určení druhu podílu, na který se konvertuje konvertibilní nástroj, jeho výši a výši vkladu připadající na tento podíl, popřípadě určení toho, že podíl bude představován kmenovým listem, nebo

a) určení poměru, v jakém má ke konverzi dojít, a

(6) Česká národní banka uveřejní bez zbytečného odkladu informace o přeměně povinné osoby podle odstavce 1 v rozsahu údajů podle zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob na svých internetových stránkách. Právní účinky přeměny povinné osoby podle odstavce 1 vůči osobám uvedeným v odstavci 2 v takovém případě nastávají dnem uveřejnění informací o přeměně podle věty první; zveřejnění nebo uveřejnění informace o přeměně této povinné osoby podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev se v tomto případě nevyžaduje.

(7) Věřitelé a vlastníci nástrojů účasti na povinné osobě podle odstavce 1 budou uspokojeni v souladu s § 177 a 178 tohoto zákona.

(5) Předběžný odhad a ocenění majetku a dluhů povinné osoby podle odstavce 1 bude provedeno v souladu s § 52 tohoto zákona.

(4) Přeměnu schvaluje v působnosti valné hromady nebo obdobného nejvyššího orgánu povinné osoby podle odstavce 1 Česká národní banka. Vypracování projektu přeměny povinné osoby podle odstavce 1 zajistí na náklady povinné osoby Česká národní banka. Projekt přeměny a rozhodnutí České národní banky přijaté v působnosti valné hromady nebo obdobného nejvyššího orgánu povinné osoby podle odstavce 1 o schválení přeměny nemusí mít formu notářského zápisu.

(3) Zpráva o přeměně povinné osoby podle odstavce 1 nebo osoby, která se s touto povinnou osobou účastní přeměny, nemusí být zpracována, nebo může být zpracována ve zkráceném rozsahu.

(2) Při přeměně, které se účastní povinná osoba podle odstavce 1, se nepoužijí ve vztahu k této povinné osobě nebo osobě, která se účastní přeměny s touto povinnou osobou, jejich společníkům nebo členům, zaměstnancům a věřitelům ustanovení zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev a zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob o

(1) Dochází-li k přeměně povinné osoby, u které je uplatňováno opatření k předcházení krizím nebo vůči které je uplatněno opatření k řešení krize, postupuje se podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev, nestanoví-li tento zákon jinak. To platí obdobně pro osobu, která se účastní takové přeměny s povinnou osobou.

b) návrh na povolení spojení soutěžitelů musí být podán nejpozději ve lhůtě 30 dnů od právní moci rozhodnutí nebo opatření obecné povahy České národní banky, na základě kterého ke spojování soutěžitelů dochází.

(1) Společníci mají přednostní právo na upsání konvertibilních nástrojů.

(2) Na přednostní právo akcionářů podle odstavce 1 se použijí obdobně ustanovení zákona o obchodních korporacích o přednostním právu akcionářů na získání vyměnitelných dluhopisů.

(3) Na přednostní právo společníků společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 se použijí přiměřeně ustanovení zákona o obchodních korporacích o přednostním právu společníků k účasti na zvýšení základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(1) Pokud v důsledku uplatnění opatření k řešení krize přechodem činnosti na překlenovací instituci nebo na osobu pro správu aktiv na základě rozhodnutí nebo opatření obecné povahy České národní banky dochází ke spojování soutěžitelů, které podléhá povolení podle zákona o ochraně hospodářské soutěže, pak

(2) V případě uplatnění opatření k řešení krize podle odstavce 1 se nepoužije § 18 odst. 1 zákona o ochraně hospodářské soutěže; to neplatí, pokud návrh nebyl podán ve lhůtě podle odstavce 1 písm. b).

a) k návrhu na povolení spojení musí být přiloženo rozhodnutí nebo opatření obecné povahy České národní banky, na základě kterého ke spojování soutěžitelů dochází,

(3) Emitent zapíše změnu vlastníka do seznamu podle odstavce 1 bez zbytečného odkladu poté, kdy mu byla taková změna osoby vlastníka prokázána.

(1) Vlastník listinných konvertibilních nástrojů se zapisuje do seznamu vlastníků, který vede jejich emitent. Do seznamu se zapisují údaje identifikující listinný konvertibilní nástroj, jeho jmenovitá hodnota, jméno a příjmení nebo firma a bydliště nebo sídlo vlastníka a změny zapisovaných údajů.

(2) Má se za to, že ve vztahu k emitentovi je vlastníkem listinného konvertibilního nástroje ten, kdo je zapsán v seznamu podle odstavce 1.

(2) Požádá-li o to vlastník konvertibilního nástroje, poskytne mu emitent bezúplatně jeden výtisk aktuálních emisních podmínek těchto konvertibilních nástrojů.

(4) Emitent zašle aktuální emisní podmínky podle odstavce 1 bez zbytečného odkladu po jejich přijetí České národní bance; to platí i v případech po přijetí jejich změn.

(3) Emisní podmínky podle odstavce 1 musí obsahovat také

d) skutečnosti uvedené v § 250a odst. 3 a

c) postup, jak bude probíhat odevzdávání konvertibilních nástrojů v souvislosti s konverzí, včetně postupu v případech, kdy konvertibilní nástroje nejsou včas nebo řádně odevzdány,

b) způsob oznámení informace vlastníkům konvertibilních nástrojů o tom, že nastala právní skutečnost podle písmene a),

(1) Emitent může vydat konvertibilní nástroje jen tehdy, byly-li nejpozději k datu jejich emise společníkům zpřístupněny emisní podmínky těchto konvertibilních nástrojů na nosiči informací, který společníkům umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do té doby, než nastane právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke konverzi.

a) údaj o právní skutečnosti, na jejímž základě dojde ke konverzi,

e) pravidla pro změnu těchto emisních podmínek.

(2) Česká národní banka informaci podle odstavce 1 uveřejnění na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu poté, co jí byla oznámena.

(1) Nastala-li právní skutečnost, na jejímž základě došlo ke konverzi, emitent tuto informaci také uveřejnění na svých internetových stránkách a oznámí České národní bance.

(3) Vlastníci konvertibilních nástrojů poskytnou emitentovi veškerou součinnost potřebnou k tomu, aby mohl konverzi fakticky a v souladu s usnesením valné hromady provést.

(2) Zrušení evidence konvertibilních nástrojů, jakož i zřízení evidence emise zaknihovaných akcií, oznámí centrální depozitář nebo jiná osoba vedoucí evidenci zaknihovaných cenných papírů organizátorovi evropského regulovaného trhu, na kterém jsou tyto konvertibilní nástroje přijaty k obchodování, svým účastníkům, kteří tuto skutečnost oznámí vlastníkům konvertibilních nástrojů a majiteli účtu zákazníků.

(3) Majitel účtu zákazníků zruší evidenci zaknihovaných konvertibilních nástrojů, a popřípadě také zřídí evidenci zaknihovaných akcií, na které byly konvertibilní nástroje konvertovány, k témuž dni jako centrální depozitář nebo jiná osoba vedoucí jejich evidenci.

(1) Bez zbytečného odkladu poté, kdy nastala právní skutečnost, na jejímž základě došlo ke konverzi konvertibilních nástrojů na podíl a nejde o případ uvedený v § 250f, centrální depozitář nebo jiná osoba vedoucí evidenci těchto konvertibilních nástrojů jejich evidenci na příkaz emitenta zruší a současně, dochází-li ke konverzi na zaknihované akcie, zřídí na základě smlouvy s emitentem evidenci emise těchto zaknihovaných akcií.

(2) Výzva podle odstavce 1 písm. b) obsahuje upozornění, že v případě prodlení bude nevrácený listinný konvertibilní nástroj prohlášen za neplatný, jestliže tuto možnost emisní podmínky těchto konvertibilních nástrojů připouští.

(4) Je-li listinný konvertibilní nástroj konvertován na listinné akcie nebo kmenové listy, předá emitent listinné akcie nebo kmenové listy při odevzdání konvertibilního nástroje jeho vlastníkovi.

(5) Nebude-li listinný konvertibilní nástroj odevzdán ve lhůtě uvedené ve výzvě a připouštějí-li to emisní podmínky, emitent prohlásí listinný konvertibilní nástroj za neplatný a toto prohlášení zpřístupní způsobem, jakým byly zpřístupněny emisní podmínky těchto konvertibilních nástrojů a zašle jej tomu, jehož konvertibilní nástroj byl prohlášen za neplatný.

(6) Po prohlášení listinného konvertibilního nástroje za neplatný zcizí emitent listinné akcie nebo podíly na společnosti s ručením omezeným na evropském regulovaném trhu, ve veřejné dražbě nebo jiným vhodným způsobem uvedeným v emisních podmínkách. Výtěžek zcizení po odečtení účelně vynaložených nákladů vyplatí emitent bez zbytečného odkladu oprávněné osobě.

(8) V souvislosti s přeměnou povinné osoby podle odstavce 1 může Česká národní banka rozhodnout o konverzi nebo odpisu kapitálových nástrojů nebo o konverzi dluhu této povinné osoby zúčastněné na přeměně a zohlednit tuto skutečnost v projektu přeměny.

k) podmínkách pro zápis přeměny do obchodního rejstříku.

a) zapíše emitent, který je akciovou společností, nové akcionáře do seznamu akcionářů, jestliže jej emitent vede,

b) odevzdá vlastník, popřípadě insolvenční správce, emitentovi listinný konvertibilní nástroj ve lhůtě určené v emisních podmínkách a obsažené ve výzvě k odevzdání tohoto konvertibilního nástroje.

i) přezkoumání přeměny znalcem,

j) osvědčení pro přeshraniční přeměnu a osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a

(1) Bez zbytečného odkladu poté, kdy nastala právní skutečnost, na jejímž základě došlo ke konverzi konvertibilních nástrojů na podíl a dochází ke konverzi listinných konvertibilních nástrojů na listinné akcie nebo podíl na emitentovi, který je společností s ručením omezeným,

(3) Odevzdaný konvertibilní nástroj emitent neprodleně zničí.