Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

(1) Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen „společnost“) a družstva.

(2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (dále jen „osobní společnost“), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (dále jen „kapitálová společnost“) a evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.

(3) Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost.

(4) Evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská družstevní společnost se řídí ustanoveními tohoto zákona v rozsahu, v jakém to připouštějí přímo použitelné předpisy Evropské unie upravující evropskou společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení nebo evropskou družstevní společnost.

(1) Osobní společnost může být založena jen za podnikatelským účelem nebo za účelem správy vlastního majetku.

(2) Činnosti, které podle jiného právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, mohou být předmětem podnikání nebo činnosti obchodní korporace, pokud tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle jiného právního předpisu. Odpovědnost těchto osob podle jiných právních předpisů není dotčena.

(3) Společenskou smlouvou se podle této hlavy a hlavy IV rozumí i stanovy a zakladatelská listina.

(1) Ustanovení občanského zákoníku o spolcích se použijí na obchodní korporace, jen stanoví-li tak tento zákon.

(2) Ukládá-li tento zákon povinnost nahradit újmu, postihuje škůdce i povinnost nahradit nemajetkovou újmu.

(4) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člen družstva.

(2) Odstavec 1 platí obdobně, dovolává-li se společník nebo bývalý společník po jiném společníkovi dorovnání, obdobného plnění nebo úhrady újmy tehdy, došlo-li k ukončení jeho postavení v obchodní korporaci nebo mu byla způsobena újma v souvislosti s jeho postavením v obchodní korporaci za podmínek stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem.

(1) Dává-li tento zákon společníkovi obchodní korporace možnost domáhat se za ni nebo proti ní nějakého práva, nese povinná osoba důkazní břemeno o tom, že se protiprávního jednání nedopustila, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

(1) Obchodní korporace může požadovat, aby jí ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva, ledaže to vylučuje povaha získaných práv; to platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře.

(2) Právo podle odstavce 1 lze u povinné osoby uplatnit do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla, nejpozději však do 1 roku od porušení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

(2) Odstavec 1 se nepoužije na rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace.

(1) Právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, jinak jsou neplatná; soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

(1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu.

(2) Akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem.

(3) Zřídí-li společnost s ručením omezeným internetové stránky, vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně.

(4) Odstavce 1 až 3 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce. Údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis do takové evidence ukládá nebo umožňuje.

(1) Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny.

(2) Připouští-li právní předpis, aby společnost založil jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny.

(1) Není-li návrh na zápis obchodní korporace do obchodního rejstříku podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy.

(2) Lhůtu podle odstavce 1 lze ve společenské smlouvě změnit.

(1) Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel.

(2) Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.

(1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.

(2) Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny.

(3) Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen „peněžitý vklad“) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (dále jen „nepeněžitý vklad“).

(2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (dále jen „vkladatel“) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“).

(1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá hodnota akcie.

(4) Emisním kursem se pro potřeby tohoto zákona rozumí vklad a případné emisní nebo vkladové ážio.

(1) Po dobu trvání obchodní korporace ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu.

(2) Nelze sjednat ani vyplácet úroky z emisního kursu.

(1) Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtě a způsobem určeným tímto zákonem a společenskou smlouvou.

(3) Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby.

(2) Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě obchodní korporace.

(1) Před vznikem obchodní korporace přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části společenskou smlouvou pověřený správce vkladů; správcem vkladů může být i zakladatel nebo některý ze zakladatelů.

(2) Není-li dohodnuto jinak, provádí správce vkladů činnost na základě ustanovení o příkazu podle občanského zákoníku.

(2) Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu.

(1) Je-li nepeněžitým vkladem movitá věc, je předmět vkladu vnesen předáním věci správci vkladů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění.

(3) Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a její návrh schvaluje valná hromada.

(1) Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi.

(2) Peněžitý vklad do společnosti s ručením omezeným lze splatit i jiným způsobem, nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20 000 Kč.

(3) Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím vznikem.

(1) Peněžitý vklad do kapitálových společností se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“), který zřídí správce vkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům.

(2) Uvede-li správce vkladů v prohlášení podle odstavce 1 vyšší částku, než ve které byla vkladová povinnost splněna, ručí věřitelům obchodní korporace za její dluhy až do výše tohoto rozdílu; ručení správce vkladů zaniká, nebyla-li pohledávka vůči obchodní korporaci uplatněna u soudu do 5 let od vzniku obchodní korporace.

(1) Správce vkladů vydá tomu, kdo je oprávněn podat návrh na zápis do obchodního rejstříku, písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti nebo její části jednotlivými vkladateli. Prohlášení se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, ledaže zákon zápis rozsahu splnění vkladové povinnosti do obchodního rejstříku nevyžaduje.

(2) Vlastnické právo k nemovité věci zapsané do veřejného seznamu, která je předmětem vkladu, nabývá obchodní korporace zápisem vlastnického práva do veřejného seznamu na základě prohlášení podle § 19; to platí obdobně pro další věci, k nimž se vlastnické právo nabývá zápisem do příslušného seznamu.

(1) Vlastnické právo k předmětu vkladu vnesenému před vznikem obchodní korporace nabývá obchodní korporace okamžikem svého vzniku.

(1) Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné oprávněné osobě.

(2) Převede-li vkladatel podíl na jiného, ručí za splnění povinnosti podle odstavce 1 nabyvatel podílu, ledaže jde o nabytí podílu na evropském regulovaném trhu.

(1) Po vzniku obchodní korporace jí správce vkladů předá předměty vkladů i s plody a užitky, ledaže ohledně plodů a užitků společenská smlouva určí jinak.

(2) Nevznikne-li obchodní korporace, správce vkladů předměty vkladů nebo jejich části i s plody a užitky bez zbytečného odkladu vrátí vkladatelům; za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.

(2) Podíl společníka v obchodní korporaci nesmí být představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou společnost nebo stanoví-li tak jiný právní předpis.

(1) Každý společník může mít pouze 1 podíl v téže obchodní korporaci; to neplatí pro účast v kapitálové společnosti a podíl komanditisty.

(3) Je-li podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správce společné věci.

(4) Je-li podíl v družstvu ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společnými členy a podíl vůči družstvu spravuje správce společné věci, kterým může být jen jeden ze spoluvlastníků. Jsou-li spoluvlastníky podílu v družstvu manželé, může podíl vůči družstvu spravovat kterýkoliv z nich.

(5) Na zřízení a vznik jiného věcného práva než zástavního práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o zřízení a vzniku zástavního práva k podílu v korporaci.

(1) Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Částka k rozdělení nesmí v kapitálové společnosti nebo družstvu překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může kapitálová společnost nebo družstvo použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s větou první nemá právní účinky. K rozdělení nelze použít fondy, jejichž vznik, změnu nebo zánik upravuje právní předpis nebo společenská smlouva způsobem, který jejich rozdělení nepřipouští.

(4) Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o jeho rozdělení, ledaže zákon, společenská smlouva nebo nejvyšší orgán určí jinak.

(3) O vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení v rozporu se zákonem, podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením v rozporu se zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.

(5) Ustanovení tohoto zákona o rozdělení a výplatě jiných vlastních zdrojů se nepoužijí na snižování základního kapitálu.

(1) Zálohu na podíl na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek zdrojů na rozdělení zisku. Součet záloh na podíl na zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů tvořených ze zisku, které může obchodní korporace použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou.

(2) Záloha na podíl na zisku se vrací do 3 měsíců ode dne, kdy řádná nebo mimořádná účetní závěrka byla nebo měla být schválena, ledaže částka zisku k rozdělení vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky dosahuje alespoň součtu záloh na podíl na zisku vyplacených v souladu se zákonem a nejvyšší orgán rozhodl o rozdělení této částky.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jiný vhodný způsob určení výše vypořádacího podílu, použijí se odstavce 3 a 4.

(1) Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce vzniká právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(5) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše, ledaže společenská smlouva nebo dohoda určí jinak.

(4) Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků u jednotlivých forem obchodních korporací.

(3) Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci, a to z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci. To neplatí, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce podle věty první.

(2) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů.

(1) Při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku; nestanoví-li společenská smlouva nebo dohoda společníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích.

(3) Určí-li tak společenská smlouva, ustanovení odstavce 1 a § 37 se nepoužijí.

(2) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku. Není-li návrh použití likvidačního zůstatku schválen, rozhodne o jeho rozdělení soud na návrh likvidátora nebo společníka.

(1) Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem a u kapitálových společností a družstva podle jejich podílů.

(5) Obchodní korporace nesmí poskytnout bezúplatné plnění společníkovi nebo osobě jemu blízké. To neplatí, jedná-li se o

(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky.

(2) Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle § 34 odst. 2 alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení podle § 34 odst. 2. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky.

(3) Obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. To platí i pro výplatu zálohy na podíl na zisku.

(4) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, který nebyl v důsledku odstavce 3 vyplacen do konce účetního období, zaniká. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje kapitálová společnost nebo družstvo zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let. To neplatí pro společníky veřejné obchodní společnosti a komplementáře.

(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje.

(2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

(1) Podíl společníka veřejné obchodní společnosti a podíl komplementáře podle § 118 nelze rozdělit.

(2) Podíl komanditisty podle § 118 a podíl společníka společnosti s ručením omezeným lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace.

(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.

(3) Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí jinak; to neplatí pro osobní společnosti.

(2) Kontrolním orgánem obchodní korporace se pro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.

(5) Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.

(4) Statutárním orgánem osobní společnosti je každý její společník.

(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

(2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

(3) Není-li rozhodnutí orgánu obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem osvědčeno veřejnou listinou sepsanou nejpozději do 60 dnů ode dne jeho přijetí, nemá právní účinky.

(4) Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí.

(5) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.

(2) Ten, kdo se má stát členem voleného orgánu obchodní korporace, předem zakladatele nebo obchodní korporaci informuje, zda

(1) Osoba, která je členem orgánu a je do funkce volena, jmenována či jinak povolávána (dále jen „člen voleného orgánu“), není způsobilá k výkonu funkce také tehdy, je-li u ní dána překážka výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, kterou je

(3) Člen voleného orgánu obchodní korporace informuje obchodní korporaci o skutečnosti podle odstavce 2, která nastala během výkonu jeho funkce, bezodkladně poté, co se o této skutečnosti dozví.

(2) Zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, nahradí újmu jím způsobenou obchodní korporaci společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje.

(3) Na zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.

(1) Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti a ztráty způsobilosti pro výkon funkce se použijí na zástupce obdobně.

(6) Zaniklo-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 1, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala; nebude-li však tato zapsána do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, zaniká právnické osobě funkce člena voleného orgánu.

(4) Bez zápisu zástupce právnické osoby podle odstavce 1 do obchodního rejstříku nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do obchodního rejstříku.

(5) Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.

(1) V případě, že kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního orgánu, u kterých tento zákon nebo společenská smlouva vyžadují jeho předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu určité jednání, odpovídají namísto členů statutárního orgánu za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

(2) Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednáním podle odstavce 1 dá, odpovídají za případnou újmu členové kontrolního orgánu a statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně.

(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.

(2) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

(2) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen voleného orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

(1) Při posouzení, zda člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace.

(2) K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejího voleného orgánu se nepřihlíží.

(1) Osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.

(4) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy podle odstavce 3, hledí se na ni jako na neplatnou; ode dne právní moci rozhodnutí o neplatnosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat se újmy podle odstavce 1 nová promlčecí lhůta.

(3) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.

(5) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím pozastaveném výkonu funkce podle odstavce 4.

(1) Dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

(2) Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

(3) Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.

(4) Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu voleného orgánu při střetu zájmů, výkon jeho funkce.

(4) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1 nebo 2, případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2.

(3) Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 nebo 2 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

(2) Hodlá-li obchodní korporace uzavřít smlouvu s osobou vlivnou nebo ovládající anebo s osobou, jež je ovládána stejnou ovládající osobou, informuje o tom člen statutárního orgánu bez zbytečného odkladu kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To neplatí, je-li smlouva uzavírána s osobou řídící nebo s jinou osobou tvořící koncern.

(1) Hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

(1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí.

(5) V případě rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a společenskou smlouvou se použijí ujednání společenské smlouvy; byla-li smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy, použijí se ujednání ve smlouvě o výkonu funkce.

(4) Jsou-li smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně kapitálové společnosti nebo není-li smlouva o výkonu funkce uzavřena z důvodu překážek na straně kapitálové společnosti nebo z důvodu vyšší moci či jiné překážky vzniklé nezávisle na vůli člena voleného orgánu kapitálové společnosti anebo ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného odkladu po jejím uzavření z uvedených důvodů, odstavec 3 se nepoužije. Odměna se v takovém případě určuje jako odměna obvyklá v době uzavření smlouvy nebo, nebyla-li smlouva uzavřena, jako odměna obvyklá v době vzniku funkce za činnost obdobnou činnosti, kterou člen voleného orgánu vykonával. Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno.

(3) Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný. Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno.

(2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti. Nerozhodl-li nejvyšší orgán společnosti jinak, je schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později.

(2) Uzavření smlouvy podle odstavce 1 nebo § 55, které není v zájmu obchodní korporace, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat.

(1) Ustanovení § 55 se použije také tehdy, má-li obchodní korporace zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v § 55 nebo se stát jejich spoludlužníkem.

(2) Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 1 se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

(1) Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

(2) Ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů člena voleného orgánu se na osobu uvedenou v odstavci 1 použijí obdobně, s výjimkou § 54 odst. 4 a § 56 odst. 2. O možném střetu zájmů nebo o úmyslu uzavřít smlouvu s obchodní korporací informuje osoba uvedená v odstavci 1 statutární orgán a kontrolní orgán; nebyl-li kontrolní orgán zřízen, informuje nejvyšší orgán.

(1) Na osobu, která se fakticky nachází v postavení člena voleného orgánu, přestože jím není, a bez zřetele k tomu, jaký vztah k obchodní korporaci má, se použijí ustanovení tohoto zákona o nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.

(3) Vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

(2) Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

(1) Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno. V případě člena voleného orgánu družstva výkon funkce končí nejpozději 3 měsíce od doručení odstoupení. Odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem obchodní korporace, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem.

(3) Řízení podle odstavce 1 je incidenčním sporem podle insolvenčního zákona. Insolvenční soud oznámí bez zbytečného odkladu své rozhodnutí soudu, který je oprávněn rozhodnout o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace.

(2) Insolvenční správce podá návrh podle odstavce 1 také tehdy, rozhodne-li o tom věřitelský výbor. Nejsou-li v majetkové podstatě peněžní prostředky potřebné ke krytí nákladů na podání návrhu a vedení řízení, může insolvenční správce podmínit podání návrhu nebo další pokračování v řízení tím, aby mu věřitelé poskytli na úhradu těchto nákladů přiměřenou zálohu. Skončí-li řízení úspěchem insolvenčního správce, mohou věřitelé, kteří zálohu poskytli, požadovat její náhradu jako pohledávku za majetkovou podstatou.

(1) Přispěl-li člen statutárního orgánu porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku obchodní korporace, insolvenční soud na návrh insolvenčního správce

(2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsou dány důvody pro vyloučení člena statutárního orgánu, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí zůstat členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů. Rozhodnutí může být vydáno jen na návrh osoby, o jejímž vyloučení soud rozhoduje, nebo dotčené obchodní korporace.

(1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích; zánik funkce oznámí soud, který o tom rozhodl, bez zbytečného odkladu soudu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík (dále jen „rejstříkový soud“).

(2) Ustanovení § 63 až 66 se použijí obdobně na bývalého člena statutárního orgánu, na osobu v obdobném postavení člena statutárního orgánu a na každou další osobu, která se fakticky v takovém postavení nachází, přestože není členem orgánu, a bez zřetele k tomu, jaký vztah k obchodní korporaci má.

(1) Je-li členem statutárního orgánu obchodní korporace právnická osoba, použijí se ustanovení § 63 až 66 i na fyzickou osobu, která tuto právnickou osobu při výkonu funkce zastupuje.

(3) Návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem.

(2) Soud rozhodne i bez návrhu o vyloučení člena statutárního orgánu, jestliže byla tomuto členovi statutárního orgánu uložena povinnost podle § 66 odst. 1.

(1) Soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen „vyloučení člena statutárního orgánu“).

(1) Do evidence vyloučených osob se zapíše

(3) Údaje podle odstavce 1 písm. c) až i) o zaniklé překážce výkonu funkce jsou v evidenci vyloučených osob uchovávány 10 let ode dne zapsaného jako den zániku překážky výkonu funkce.

(2) Údaje podle odstavce 1 písm. a) nebo b) o osobě vyloučené z výkonu funkce jsou v evidenci vyloučených osob uchovávány 10 let ode dne zapsaného jako den zániku poslední překážky výkonu funkce.

(3) Údaje o osobách podle § 70a písm. d) se do evidence vyloučených osob propisují prostřednictvím propojení informačních systémů veřejné správy s využitím insolvenčního rejstříku.

(1) Údaje o osobách podle § 70a písm. a) do evidence vyloučených osob zapisuje soud, který rozhodl o vyloučení osoby z výkonu funkce; zápis provede bez zbytečného odkladu.

(2) Údaje o osobách podle § 70a písm. b) a c) se do evidence vyloučených osob propisují prostřednictvím propojení informačních systémů veřejné správy s využitím evidence Rejstříku trestů nebo evidence přestupků.

(2) Ministerstvo spravedlnosti umožní způsobem umožňujícím dálkový přístup získat z evidence vyloučených osob

(1) Evidence vyloučených osob je neveřejná.

(3) Údaj o tom, zda je u osoby zapsána trvající překážka výkonu funkce, Ministerstvo spravedlnosti zpřístupní také orgánu jiného členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného podle směrnice Evropského parlamentu a Rady upravující některé aspekty práva obchodních společností³).

(1) Ministerstvo spravedlnosti na žádost vydá

(2) Žádost podle odstavce 1 lze podat pouze v elektronické podobě na formuláři, který Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na svých internetových stránkách. Žádost musí být podepsána způsobem, se kterým jiný právní předpis spojuje účinky vlastnoručního podpisu⁴).

(3) Výpis nebo potvrzení podle odstavce 1 lze od Ministerstva spravedlnosti získat pouze v elektronické podobě.

(4) Zjistí-li Ministerstvo spravedlnosti, že údaje zapsané v evidenci vyloučených osob nejsou v souladu s pravomocným rozhodnutím, bez zbytečného odkladu je opraví; podnět k opravě může podat i zapsaná osoba.

(5) Kontaktní místo veřejné správy vydá na žádost ověřený výstup z evidence vyloučených osob v rozsahu výpisu nebo potvrzení podle odstavce 1.

(2) Neuhradí-li vlivná osoba způsobenou újmu nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě, nahradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společníkům ovlivněné osoby.

(1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci (dále jen „vlivná osoba“) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování obchodní korporace (dále jen „ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby.

(4) Vlivem podle odstavce 1 se rozumí také vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

(3) Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivněné osoby za splnění těch dluhů, které jim ovlivněná osoba nemůže v důsledku ovlivnění podle odstavce 1 zcela nebo zčásti splnit.

(5) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na jednání členů volených orgánů ovlivněné osoby.

(2) Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrovnána, byla-li nebo bude-li v přiměřené době a v rámci koncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.

(1) Ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, prokáže-li řídící osoba, že újma podle § 71 odst. 1 vznikla v zájmu koncernu a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána.

(3) Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku řízené osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.

(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci, je většinový společník a obchodní korporace, ve které tuto většinu má, je obchodní korporace s většinovým společníkem.

(2) Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci se pro potřeby tohoto dílu nezapočítávají hlasy z vlastních podílů ve vlastnictví obchodní korporace nebo jí ovládané osoby, ani z podílů, které na účet obchodní korporace nebo osoby jí ovládané nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem.

(3) Podíl, s nímž není trvale spojeno hlasovací právo, je pro potřeby odstavců 1 a 2 bez hlasovacích práv i tehdy, když podle tohoto zákona hlasovací právo dočasně nabývá.

(3) Řídící osoba podle § 79 a většinový společník jsou vždy ovládajícími osobami, ledaže ve vztahu k většinovému společníkovi § 75 stanoví jinak. Řízená osoba podle § 79 je vždy ovládanou osobou.

(1) Ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou.

(2) Je-li ovládající osobou obchodní korporace, je mateřskou obchodní korporací, a je-li ovládanou osobou obchodní korporace, je dceřinou obchodní korporací.

(2) Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdo nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(4) Má se za to, že osobou ovládající nebo osobami ovládajícími je také ten, kdo sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 30 % všech hlasů v obchodní korporaci a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě jdoucích jednáních nejvyššího orgánu této osoby více než polovinu hlasovacích práv přítomných osob.

(3) Má se za to, že osoby jednající ve shodě, které společně nakládají podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, jsou osobami ovládajícími, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(1) Má se za to, že ovládající osobou je osoba, která může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobami v obdobném postavení nebo členy kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit.

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou

(2) Jednotným řízením je vliv řídící osoby na činnost řízené osoby sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu.

(1) Jedna nebo více osob podrobených jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou nebo osobami (dále jen „řídící osoba“) tvoří s řídící osobou koncern.

(3) Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72.

(2) Člen voleného orgánu řízené osoby není při výkonu funkce zbaven povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře; odpovědnosti za újmu se však zprostí, prokáže-li, že mohl rozumně předpokládat, že byly splněny podmínky podle § 72 odst. 1 a 2.

(1) Orgán řídící osoby může udělovat orgánům řízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení, jsou-li v zájmu koncernu.

(1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí i s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.

(2) Nepostupuje-li se podle § 89 odst. 3, ustanovení § 86 se použije obdobně s tím, že účastníkem řízení je také ovládající osoba a znalecký posudek se neukládá do sbírky listin. Ovládaná osoba zpřístupní znalecký posudek bez zbytečného odkladu na žádost každému společníkovi.

(3) Odměnu znalce za zpracování znaleckého posudku určí soud, který znalce jmenoval, a hradí ji ovládající osoba. Vedle odměny náleží znalci náhrada účelně vynaložených nákladů spojených s vypracováním znaleckého posudku.

(4) Pro potřeby postupu podle § 89 se stávají neúčinnými omezení převoditelnosti podílů plynoucí z tohoto zákona nebo společenské smlouvy.

(2) Při posuzování, zda k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89 nedošlo v důsledku využití vlivu ovládající osoby v osobě ovládané, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu nedošlo, ovládající osoba, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

(1) Při posuzování, zda došlo k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společník, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

(3) Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivu podle § 89 do úpadku podle jiného právního předpisu, postavení jejích společníků se vždy podstatně zhoršilo.

(1) Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji ovládaná osoba. Nedohodnou-li se navrhovatel, ovládaná osoba a znalec na výši odměny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalce jmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku.

(2) Soud, který jmenoval znalce, může na návrh ovládané osoby rozhodnout, že obvyklou odměnu znalce za vypracování znaleckého posudku a náklady podle odstavce 1 nese navrhovatel, jestliže ze znaleckého posudku vyjde najevo, že zpráva o vztazích byla vypracována řádně a návrh byl zjevně zneužívající.

(1) V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu.

(2) Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká.

(3) Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení.

(1) Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za uplynulé účetní období.

(2) Ve zprávě o vztazích se uvedou

(3) Nemá-li statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy o vztazích, tuto skutečnost ve zprávě s vysvětlením uvede.

(4) Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72.

(5) Ve zprávě o vztazích se neuvádí informace, které podléhají ochraně nebo utajení podle jiného právního předpisu²). V takovém případě musí zpráva obsahovat sdělení, že je neúplná a z jakého důvodu se jinak vyžadované informace neuvádějí.

(6) Informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, se ve zprávě o vztazích uvádí v přiměřené míře zobecnění, která odpovídá účelu zprávy o vztazích.

(1) Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích. O výsledcích přezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo 72.

(2) Zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.

(3) Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgánem se nevyžaduje, je-li ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni společníci ovládané osoby osobami jednajícími ve shodě vůči ovládané osobě.

(4) Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, je zpráva o vztazích její součástí a podléhá tak ověření auditorem.

(1) Společníci ovládané osoby mají právo se seznámit se zprávou o vztazích a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; se závěry zprávy o vztazích a popřípadě s výsledkem ověření zprávy o vztazích auditorem společníky seznámí statutární orgán na nejbližším jednání nejvyššího orgánu.

(2) Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, uloží zprávu o vztazích do sbírky listin jako součást výroční zprávy. V opačném případě ji ovládaná osoba uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává.

(1) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve zprávě statutárního orgánu podle § 82 uvedeny informace o tom, že vznikla újma, která nebyla nebo nebude podle § 71 nebo 72 vyrovnána.

(2) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve stanovisku kontrolního orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny výhrady ke zprávě o vztazích, ledaže se jedná o výhrady, které byly odstraněny podle § 83 odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska věrohodnosti a správnosti zprávy o vztazích rozhodná.

(3) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, obsahuje-li vyjádření auditora uvedené ve zprávě auditora jakékoliv výhrady vztahující se ke zprávě o vztazích.

(4) Ustanovení § 85 až 87 se použijí obdobně.

(1) Každý společník osobní společnosti, která je ovládanou osobou, nebo společník nebo společníci podle § 187, 365 nebo § 639 odst. 3 ovládané osoby mohou z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce.

(2) Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce podle odstavce 1 podaný dříve, než je znalec jmenován, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou další návrhy oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

(3) Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

(1) Soud není vázán návrhem osoby znalce. Účastníky řízení jsou ovládaná osoba, navrhovatel a znalec. O návrhu na jmenování znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu.

(2) Pokud jmenovaný znalec porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, může kterýkoliv společník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby soud znalce odvolal a jmenoval nového.

(3) Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména mu bez zbytečného odkladu na své náklady poskytne všechny potřebné podklady a informace ve formě požadované znalcem; tuto povinnost uloží soud ovládané osobě v rozhodnutí o jmenování znalce.

(4) Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtě uvedené v rozhodnutí soudu o jmenování znalce, jinak do 3 měsíců od svého jmenování. Neposkytne-li ovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tato lhůta až od jejich poskytnutí. Znalecký posudek přezkoumávající zprávu o vztazích uloží znalec do sbírky listin a doručí ostatním účastníkům řízení.

(1) Po vzniku obchodní korporace ji soud také prohlásí, a to i bez návrhu, za neplatnou, jestliže

(3) Vyžaduje-li to zájem věřitelů neplatné obchodní korporace, trvá povinnost společníků splatit emisní kurs i po prohlášení obchodní korporace za neplatnou.

(2) Za náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti právnické osoby se pro obchodní korporace rozumí pouze uvedení obchodní firmy (dále jen „firma“), výše vkladů, celkové výše upsaného základního kapitálu a předmětu podnikání nebo činnosti. Pro právní existenci družstva je nezbytné pouze uvedení firmy, výše vkladů a předmětu podnikání (činnosti).

(2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.

(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.

(1) Plnění věřiteli poskytnuté společníkem z důvodu jeho ručení podle § 132 odst. 1 se započítává na splnění jeho nejdříve splatné vkladové povinnosti.

(2) V případě, že započtení není možné, poskytne společníkovi náhradu za jeho plnění společnost. Nedosáhne-li společník náhrady plnění od společnosti, poskytnou mu náhradu za jeho plnění společníci v poměru, v jakém nesplnili svou vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku ke dni, v němž byl společník vyzván k plnění.

(2) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i různého druhu.

(3) Upraví-li společenská smlouva podíly, se kterými není spojeno hlasovací právo, není tím dotčeno ustanovení § 171 odst. 2.

(1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní.

(4) Ve společnosti musí být alespoň jeden podíl, se kterým je spojeno hlasovací právo.

(3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír.

(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

(4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl.

(1) Kmenový list obsahuje

(2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.

(4) Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána.

(3) Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.

(2) Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, výše jeho podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem, bude-li určena, den zápisu do seznamu společníků a označení podílu, může-li společník vlastnit více podílů. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, uvede se i jejich název.

(1) Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost.

(2) Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže.

(1) Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem společníků, kterých se údaje týkají.

(1) Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.

(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se společenská smlouva mění, změní její obsah jednatel v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí jednatele o změně obsahu společenské smlouvy má formu veřejné listiny; tvoří-li více jednatelů kolektivní orgán, osvědčuje se rozhodnutí veřejnou listinou.

(1) Společenská smlouva obsahuje také

(2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také

(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit; společenská smlouva může svěřit toto rozhodnutí do působnosti jednatele. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně společenské smlouvy.

(4) Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na svých internetových stránkách vzor společenské smlouvy, který lze využít k založení společnosti.

(4) Ustanovení § 468 až 473 se použijí obdobně; případné nové ocenění se provede podle odstavců 1 a 2.

(1) Nepeněžitý vklad ocení znalec vybraný ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu. Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

(2) Znalce podle odstavce 1 vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak jednatel.

(3) Posudek znalce obsahuje alespoň popis nepeněžitého vkladu, použité metody ocenění nebo metodu ocenění, částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje, a odůvodnění, jak znalec k tomu ocenění došel.

(1) Ve společenské smlouvě, v prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladové povinnosti se uvede i popis nepeněžitého vkladu, jeho ocenění a částka, která se započítává na emisní kurs. Částka, která se započítává na emisní kurs, nesmí být vyšší než ocenění uvedené v posudku znalce nebo ocenění podle § 468 nebo 469.

(2) Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce nebo podle § 468 nebo 469 a výší vkladu společníka tvoří vkladové ážio, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady určí, že se tento rozdíl nebo jeho část vrací vkladateli nebo se použije se souhlasem společníka na tvorbu rezervního fondu.

(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.

(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.

(5) Převádí-li společnost vlastní podíl, mají k němu společníci předkupní právo. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se převáděný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.

(6) Odstavce 1, 2 a 4 se použijí obdobně pro nabytí podílu společnosti jí ovládanou osobou nebo osobou jednající svým jménem na účet této ovládané osoby.

(1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-li o jeho nabytí smlouvou o převodu podílu.

(2) Společnost, která nabude svůj podíl, nevykonává s tímto podílem hlasovací práva.

(3) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích spojené s vlastním podílem v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje společnost zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, tak ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let.

(4) V případě, že společnost nabude všechny své podíly, převede je nebo některý z nich jednatel do 3 měsíců od nabytí posledního z nich na třetí osobu, jinak soud společnost i bez návrhu zruší. Hodnota podílů se určí na základě znaleckého posudku; § 143 se použije obdobně.

(2) Vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu.

(1) Společník splní vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti.

(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Současně s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán.

(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, může ze společnosti valná hromada vyloučit. Má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v prodlení s plněním vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Kmenové listy, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, jednatel prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí společníkům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, na adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní.

(2) V případě prodlení společníků s odevzdáním kmenových listů stahovaných společností na základě zákona z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové výše vkladu nebo zničení, vyzve jednatel společníky způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácené kmenové listy prohlášeny za neplatné.

(1) Stanoví-li tak zákon, odevzdá společník bez zbytečného odkladu kmenový list společnosti.

(3) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením kmenových listů za neplatné a vydáním nových kmenových listů.

(1) Kmenové listy, které mají být vydány místo kmenových listů prohlášených za neplatné, společnost prodá za přiměřenou cenu. Na prodej kmenových listů společnosti se použije přiměřeně ustanovení § 213 odst. 1.

(2) Zprávu o chystaném prodeji oznámí společnost společníkům, jejichž kmenové listy byly prohlášeny za neplatné.

(1) Společnost může proti pohledávce společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení vypořádacího podílu započíst pohledávky, které proti němu vznikly v souvislosti s prohlášením kmenového listu za neplatný a vydáním nových kmenových listů.

(2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společníkovi, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, bez zbytečného odkladu po započtení, jinak po jeho prodeji podle § 153.

(3) Kmenový list odevzdaný za účelem jeho výměny nebo zničení společnost zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu nebo jiného důvodu, pro nějž byl kmenový list odevzdán.

(4) Ustanovení § 542 a 543 se použijí obdobně.

(2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

(3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud

(2) Společnickou žalobu lze podat také,

(3) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností zastoupenou společníkem požadována.

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

(2) Společenská smlouva určí, jakou výši nesmí příplatky ve svém souhrnu překročit, jinak se k usnesení valné hromady o příplatkové povinnosti nepřihlíží. Společenská smlouva také určí, zda a s jakými podíly je příplatek spojen.

(3) Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(1) Společenská smlouva může určit, že společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek (dále jen „příplatková povinnost“).

(1) Společníci se podílejí na zisku a na jiných vlastních zdrojích určených valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva jinak, vyplácí se podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích v penězích.

(2) Společnost vyplatí podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích na své náklady a nebezpečí na adresu společníka nebo bezhotovostním převodem na jeho účet, ledaže společenská smlouva nebo usnesení valné hromady určí jinak.

(3) U podílů, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se usnesení valné hromady o rozdělení podílu na zisku nevyžaduje. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, pevný podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo na podíl na zisku vyplývá.

(1) Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout příplatek i tehdy, pokud tak nestanoví společenská smlouva.

(2) Příplatek podle odstavce 1 je možné poskytnout i jako nepeněžitý; ustanovení § 143 se použije obdobně.

(3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla příplatková povinnost vázána.

(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí, určí-li společenská smlouva jinak.

(6) Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.

(1) Společník, který pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána. Účinností vystoupení příplatková povinnost zaniká.

(2) Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že bylo přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti mimo valnou hromadu podle § 177, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

(4) Vystoupení společníka je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém došlo písemné oznámení podle odstavce 1 společnosti.

(2) Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi poměrně podle výše, v jakém jej poskytl; nejdříve se vrací příplatek poskytnutý společníkem podle § 162 odst. 1.

(1) Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi.

(1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li společenská smlouva hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících společníků nepřihlíží.

(3) Podmínky hlasování nebo rozhodování podle odstavce 2 určí společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 175; neobsahuje-li tyto podmínky společenská smlouva, určí je statutární orgán.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že společníci odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční hlasování“).

(1) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

(3) Se společníkem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li společenská smlouva jinak. Osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník.

(2) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady společníkovi veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce.

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(3) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.

(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.

(1) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje

(2) Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny společenské smlouvy, je-li měněna, a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali.

(1) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 171 odst. 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě.

(1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže

(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) se vztahuje i na společníky, kteří jednají se společníkem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(3) Přijetí rozhodnutí valné hromady podle odstavce 1 se osvědčuje veřejnou listinou.

(1) Vyžaduje-li se souhlas společníka s rozhodnutím valné hromady podle § 171 odst. 2, může jej společník projevit písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě a doručit společnosti nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

(4) Ustanovení § 177 odst. 2 se použije obdobně.

(2) Souhlas s rozhodnutím valné hromady podle odstavce 1 musí být projeven způsobem, který umožní společnosti ověřit totožnost oprávněného společníka a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané právo, jinak se k souhlasu nepřihlíží.

(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.

(3) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se společníkům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 172 se použije obdobně.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také

(2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků.

(1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 175 odst. 2 písm. a) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního společníka k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření společníků, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

(1) Rozhodnutí podle § 175 a 176 včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

(2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

(1) Zápis obsahuje

(2) Jestliže valná hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník oprávněn svolat sám; ustanovení § 184 až 186 se použijí obdobně. Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné.

(1) Společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovaný společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí.

(3) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel.

(2) Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných s uvedením jména a sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a bydliště nebo sídla jeho zástupce nebo osoby podle § 168 odst. 3 a počtu hlasů, se kterými tento společník na valné hromadě nakládá. Ustanovení § 413 odst. 2 a 3 se použije obdobně.

(1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele; do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady.

(4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.

(3) Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.

(2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(1) Místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

(2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

(1) Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže tento zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má být svolána častěji.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu nebo odvolání každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

(2) Získá-li více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne los.

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvoleny ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů společníků přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů společníka zjistí tak, že počet hlasů, jimiž společník nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených míst členů orgánu společnosti. Jestliže se volí jednatelé i členové dozorčí rady, byla-li zřízena, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů společníka pro každý orgán odděleně.

(2) Při kumulativním hlasování je společník oprávněn použít všechny hlasy, se kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby.

(3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch členů, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.

(2) Do působnosti valné hromady patří

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

(1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

(1) V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, anebo v případě zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s právním nástupcem, stává se jednatelem její právní nástupce, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost poskytnout finanční asistenci, jestliže

(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. b) uloží společnost do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválí; zpráva musí být k dispozici společníkům v sídle společnosti od odeslání pozvánek na valnou hromadu a musí být volně dostupná na této valné hromadě společníkům.

(3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na finanční instituce podle jiného zákona upravujícího činnost bank, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

(1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada

(3) Oprávnění podle odstavce 2 písm. b) mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

(4) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

(5) Na členy dozorčí rady se použijí obdobně § 198 a 199; § 446 odst. 2 a 3, § 448 odst. 1, § 448 odst. 3, § 448b, 449, 450 a 454 se použijí obdobně, neurčí-li společenská smlouva jinak.

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 191 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady nebo bylo-li rozhodnuto o prohlášení kmenových listů za neplatné; ustanovení § 191 a 192 se použijí přiměřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo společníka závažným způsobem, má společník právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění.

(3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

(1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

(4) Určí-li tak společenská smlouva, odstavec 2 se nepoužije.

(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 2.

(1) Společenská smlouva může určit, že s podílem je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více jednatelů a takto jmenovaného jednatele odvolat. Celkový počet takto jmenovaných jednatelů nesmí být větší než počet jednatelů volených valnou hromadou. Ustanovení § 448b odst. 2 první věta a odst. 4 se použijí obdobně.

(2) Tvoří-li jednatelé kolektivní orgán a nejmenuje-li společník jednatele do 1 měsíce ode dne, kdy mohl právo podle odstavce 1 vykonat, mohou jednatelé, jejichž počet neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního jednatele do doby, než společník toto právo vykoná.

(3) Na dovolání se neplatnosti jmenování nebo odvolání jednatele jmenovaného podle odstavce 1 nebo 2 se použijí § 191 odst. 1 věta první a odst. 2 a § 192 odst. 1.

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.

(2) Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně.

(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to zákon.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o
a nehlasoval na valné hromadě pro, může ze společnosti vystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení § 164 ohledně těch jeho podílů, kterými nehlasoval pro.

(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151.

(3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.

(1) Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nepostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl převoditelný, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut.

(5) Projev vůle podle odstavce 2 nebo 3 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.

(4) Bez zbytečného odkladu po zániku účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(3) Na zpeněžení podílu společníka v insolvenčním řízení se použije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde-li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců ode dne, v němž nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek společníka nebo schválení oddlužení společníka, nastávají obdobné účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 36. Jestliže byl konkurs na majetek společníka zrušen z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že byl majetek společníka zcela nepostačující a společnost dosud nenaložila s uvolněným podílem podle § 215, účast společníka se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců ode dne právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví.

(2) Jestliže bylo zrušeno rozhodnutí o zrušení konkursu podle odstavce 1 a společnost dosud nenaložila s uvolněným podílem podle § 213 až 215, účast společníka se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců ode dne právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví. Věty první a druhá platí obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením podílu.

(2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

(4) Nerozhodne-li orgán podle odstavce 2 do 2 měsíců ode dne doručení žádosti nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu anebo neudělí-li souhlas v případech, v nichž je podle společenské smlouvy povinen souhlas udělit, může společník, zanikl-li závazek ze smlouvy podle odstavce 2, vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku závazku ze smlouvy podle odstavce 2, jinak toto právo zaniká.

(3) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu souhlasem orgánu podle odstavce 2, může též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je orgán podle odstavce 2 povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(4) Je-li převoditelnost podílu omezena jinak než udělením souhlasu některého z orgánů společnosti, je smlouva o převodu podílu uzavřená v rozporu s daným omezením neplatná.

(3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. Na předkupní právo společníka při prodeji zastaveného podílu se použije obdobně § 213 odst. 1.

(1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

(2) Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy.

(1) Je-li podíl společníka představován kmenovým listem, uvede se v rubopise jednoznačná identifikace nabyvatele; ustanovení § 209 odst. 1 se použije obdobně.

(2) K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti.

(1) Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.

(3) Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

(2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak.

(1) Podíl společníka, jehož účast za trvání společnosti zanikla bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl.

(3) Práva a povinnosti spojené s uvolněným podílem nelze vykonávat.

(2) Byl-li vydán kmenový list a společník, jehož účast ve společnosti zanikla, jej bez zbytečného odkladu společnosti neodevzdá, postupuje se podle § 152 odst. 3. Namísto kmenového listu prohlášeného za neplatný vydá společnost nový kmenový list.

(1) Společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl, ledaže je podíl nepřevoditelný nebo to vylučuje společenská smlouva, nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému uvolněnému podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.

(3) Před vyplacením vypořádacího podílu si může společnost odečíst účelně vynaložené náklady související s prodejem uvolněného podílu společníka a započíst splatné pohledávky proti pohledávce bývalého společníka na vyplacení vypořádacího podílu.

(2) Výtěžek z prodeje tvoří vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě.

(1) Nepodaří-li se uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců, určí se výše vypořádacího podílu a jeho splatnost podle § 36. Podle § 36 se určí výše vypořádacího podílu a jeho splatnost také v případě, že je podíl nepřevoditelný, nebo určí-li to společenská smlouva.

(2) Jsou-li pro to důvody zvláštního zřetele hodné, lze lhůtu podle odstavce 1 prodloužit dohodou mezi společností a společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem až o 1 rok.

(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k podílu na společníky a rozhodnutím podle odstavce 2 na společnost.

(2) Stanou-li se všechny podíly uvolněnými, může společnost rozhodnout, že vlastnické právo k těmto podílům přechází na společnost. Rozhodnutí náleží do působnosti jednatele a má formu veřejné listiny; tvoří-li jednatelé kolektivní orgán, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

(1) Bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, na některé společníky nebo jen na jednoho z nich, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci. Tato rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady.

(1) Dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny.

(2) Společník se může také domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů a za podmínek určených společenskou smlouvou.

(1) Byly-li vydány kmenové listy, vyzve likvidátor společníka k odevzdání kmenového listu. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po jeho odevzdání. Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí.

(2) V případě, že společník kmenové listy na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 152 a 153. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení kmenových listů za neplatné.

(2) Firma obsahuje označení „akciová společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „akc. spol.“ nebo „a.s.“.

(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií.

(2) Ustanovení tohoto zákona o evidenci zaknihovaných cenných papírů se použijí přiměřeně na evidenci vedenou schovatelem, který drží imobilizované akcie v úschově.

(1) Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry a zaknihované cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v této společnosti, a dále cenné papíry a zaknihované cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry získat.

(2) Výše základního kapitálu akciové společnosti je alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR.

(1) Základní kapitál se vyjadřuje v českých korunách. V případě, že akciová společnost vede podle zvláštního zákona účetnictví v eurech, může vyjádřit základní kapitál v eurech.

(2) Emisní kurs akcie, která nemá jmenovitou hodnotu a představuje stejný podíl na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusová akcie“), nesmí být nižší, než je její účetní hodnota. Účetní hodnota akcie, která nemá jmenovitou hodnotu a představuje stejný podíl na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusová akcie“), se určí tak, že se částka základního kapitálu vydělí počtem akcií.

(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie.

(1) Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitá hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Je-li částka placená na splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou nižší než emisní kurs akcie, započte se plnění nejprve na emisní ážio.

(2) Pokud částka placená na splácení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou podle tohoto zákona nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, ledaže stanovy určí jinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak.

(1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

(2) Stanovy obsahují také

(3) Stanovy při založení společnosti obsahují také

(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva nebo správní rady. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.

(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.

(1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak představenstvo nebo správní rada.

(2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň

(4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 23 odst. 3, nelze společnost zapsat do obchodního rejstříku.

(1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií ve lhůtě určené ve stanovách a na účet banky zřízený správcem vkladu, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

(1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékoliv osobě, která se zúčastnila založení společnosti, se určí ve stanovách a tato osoba se v nich označí.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1, k právnímu jednání, na jehož základě je jakékoliv osobě v době založení společnosti poskytnuta výhoda, se nepřihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenou všemi akcionáři.

(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové představenstva nebo správní rady, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dne účinnosti přeměny.

(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku

(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek za úplatu ve výši alespoň 10 % upsaného základního kapitálu, musí být

(1) Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu.

(3) Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.

(2) Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaže stanovy určí jinak.

(1) Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo nebo správní rada, aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručení výzvy.

(3) Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

(2) Představenstvo nebo správní rada po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo nebo správní rada jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází rozhodnutím představenstva nebo správní rady o vyloučení nesplacená akcie na společnost.

(2) Společnost prodá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, zaplatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.

(1) Pokud vyloučený akcionář v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo nebo správní rada tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo nebo správní rada oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní.

(1) Plnění, které společnost získá prodejem vrácených akcií, je plněním za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu a společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí.

(3) Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši započtené částky akcionáři prokáže.

(2) Společnost si na plnění podle odstavce 1 započte pohledávky, které má za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností.

(3) U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, neurčí-li stanovy jinak.

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu.

(2) Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích v penězích.

(4) Podíl na zisku ani na jiných vlastních zdrojích se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem.

(5) Odstavec 4 se nepoužije na zálohy podle § 35.

(2) V případě, že byly vydány nebo mají být vydány k uplatnění práva na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích kupóny podle jiného právního předpisu, je toto právo převoditelné pouze s kupónem.

(1) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla.

(3) Kupóny může společnost vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojích za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

(2) Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažným způsobem své povinnosti.

(2) Při kumulativním hlasování je akcionář oprávněn použít všechny hlasy, kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby.

(3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených členů orgánu společnosti. Jestliže se volí členové představenstva i členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů akcionáře pro každý orgán odděleně.

(1) Neurčí-li stanovy jinak, nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře.

(2) Stanovy nebo valná hromada, na které má být návrh přednesen, mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu přiměřené časové omezení.

(1) Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu i své stanovisko; stanovy mohou lhůtu 5 dnů přiměřeně zkrátit.

(2) Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo nebo správní rada i toto zdůvodnění.

(2) Jestliže získá více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne se o volbě losováním.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvolené ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.

(2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti.

(1) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

(2) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.

(1) Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo nebo správní rada a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.

(2) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

(3) V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

(4) V případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace správní radou ve lhůtě podle § 358 odst. 1 rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Toto právo lze u soudu uplatnit ve lhůtě podle odstavce 3 věty druhé.

(5) Po dobu řízení podle odstavce 3 nebo 4 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle odstavce 1 včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným. Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije obdobně; kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané.

(3) Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva nebo správní rady. Zmocnění akcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu nákladů soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů.

(1) V případě, že představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.

(1) Představenstvo nebo správní rada svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první 50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů.

(2) Představenstvo nebo správní rada nejsou oprávněny navržený pořad valné hromady měnit. Představenstvo nebo správní rada jsou oprávněny navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366.

(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen „kvalifikovaný akcionář“).

(2) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo nižší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.

(3) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 500 000 000 Kč nebo vyšší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.

(4) K ujednáním stanov zužujícím zákonnou úpravu práv kvalifikovaných akcionářů se nepřihlíží.

(1) Výplatu protiplnění provádí pověřená osoba. Pověřenou osobou může být pouze

(2) Hlavní akcionář předá pověřené osobě před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti tuto skutečnost doloží.

(3) Pověřená osoba vrátí zbylé peněžní prostředky spolu s úrokem hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu protiplnění.

(4) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.

(5) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty hlavního akcionáře, pokud dojde k jeho úpadku nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům společnosti podle § 385.

(1) Společnost zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníku účastnického cenného papíru údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudek podle § 376 odst. 1.

(2) Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, zpřístupní způsobem podle odstavce 1 údaj o osobě hlavního akcionáře, rozhodnutí České národní banky podle § 391 a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem; informace o postupu podle § 375 uveřejní na svých internetových stránkách.

(3) Společnost bez zbytečného odkladu vydá na žádost vlastníka účastnických cenných papírů zdarma kopie listin uvedených v odstavci 1 nebo 2. Na toto právo společnost upozorní akcionáře v pozvánce na valnou hromadu.

(1) Představenstvo nebo správní rada svolá valnou hromadu do 30 dnů ode dne doručení žádosti podle § 375 společnosti.

(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje také rozhodné informace o určení výše protiplnění nebo závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva nebo správní rady k tomu, zda považují navrženou výši protiplnění za přiměřenou.

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní podle § 391 odst. 1. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle § 375 starší než 3 měsíce.

(2) Společně se žádostí podle § 375 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění výše protiplnění nebo znalecký posudek a rozhodnutí České národní banky podle § 391, vyžaduje-li se.

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií, přičemž vlastníci akcií, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje veřejná listina, jejíž přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo zdůvodnění výše protiplnění.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, výši protiplnění určenou podle § 376 odst. 1 a lhůtu pro jeho poskytnutí.

(3) Pokud informovaný orgán neuplatní právo na náhradu újmy nebo na splacení emisního kursu bez zbytečného odkladu po obdržení informace podle odstavce 1 nebo 2, může akcionář toto právo uplatnit za společnost sám.

(1) Před uplatněním práva na náhradu újmy proti členovi představenstva informuje akcionář písemně o svém záměru dozorčí radu; směřuje-li uplatnění práva proti jiné osobě než členovi představenstva, informuje písemně o této skutečnosti představenstvo.

(2) Před uplatněním práva podle § 371 nebo 372 informuje akcionář písemně o svém záměru správní radu.

(1) Akcionářskou žalobu lze podat také proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu.

(2) Členem představenstva, členem dozorčí nebo správní rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby akcionářské žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm kvalifikovaným akcionářem požadována, nebo v době jednání, v jehož důsledku újma vznikla.

(1) Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo nebo správní rada na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

(2) Žádost podle odstavce 1 musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě.

(3) V případě, že žádost podle odstavce 1 byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo nebo správní rada doplnění pořadu valné hromady nejpozději 10 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(4) Účastníkem řízení před Českou národní bankou je jen hlavní akcionář.

(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti; tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění.

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na hlavního akcionáře se vyžaduje zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a předchozí souhlas České národní banky.

(2) Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady podle § 375 a 382 v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu organizátora regulovaného trhu, který přijal účastnické cenné papíry k obchodování.

(1) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům podle § 385 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na českém regulovaném trhu; ustanovení § 334, 338 a 339 se nepoužijí.

(3) Neuplatnil-li hlavní akcionář právo podle § 375 do 3 měsíců od konce lhůty závaznosti nabídky převzetí, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.

(2) Nabyl-li hlavní akcionář v důsledku dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí akcie podle § 375, na které se dobrovolná nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.

(1) Nabyl-li hlavní akcionář akcie podle § 375 v důsledku povinné nabídky převzetí, platí, že protiplnění podle takové povinné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.

(2) Nevyžaduje-li se znalecký posudek, uveřejní společnost způsobem podle odstavce 1 zdůvodnění výše protiplnění a souhlas České národní banky podle § 391, je-li požadován.

(1) Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku. Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, uveřejní způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady společnosti a uloží veřejnou listinu v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na toto uložení se v uveřejněném oznámení rovněž uvede.

(1) Uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle § 384 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře.

(2) Byly-li zástavou účastnické cenné papíry, ke kterým přešlo vlastnické právo, zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva zaniká. Na zástavního věřitele, který má u sebe zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použije § 387. Byl-li zástavou zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede společnost v příkazu k zápisu změny vlastníků podle § 386 i příkaz k výmazu zástavního práva.

(4) Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá společnost bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry.

(3) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu.

(2) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů cenné papíry ve lhůtě podle odstavce 1, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 346 odst. 1 věty první.

(1) Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění.

(2) Právo na úrok podle odstavce 1 nevzniká po dobu, po jakou je oprávněná osoba v prodlení s předáním účastnických cenných papírů společnosti.

(1) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění a úroků obvyklých v době přechodu vlastnického práva účastnických cenných papírů zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů a vlastníkům ostatních účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 387, a to ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(2) Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo.

(1) Pověřená osoba poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle § 388 odst. 1.

(6) Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnání s vlastníkem účastnického cenného papíru mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody a spolu s ním i výzvu ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se přihlásili o dorovnání u příslušného soudu způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů. Hlavní akcionář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody splní dorovnání vůči všem vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavec 5 se použije obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.

(5) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li lhůta tří let ode dne uveřejnění soudního rozhodnutí společností podle odstavce 4, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací hlavnímu akcionáři, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto usnesení. Toto usnesení soud vyvěsí na úřední desce soudu.

(4) Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a současně do soudní úschovy složí i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Soud společně s rozhodnutím podle odstavce 3 vyvěsí na své úřední desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů.

(3) V soudním rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jinému účastnickému cennému papíru a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů.

(2) Hlavní akcionář oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem stanoveným pro svolání valné hromady. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy hlavní akcionář splní oznamovací povinnost.

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů se mohou domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno u hlavního akcionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku.

(1) Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí jinak.

(4) Určí-li tak stanovy, odstavce 2 a 3 se nepoužijí.

(3) Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(2) V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a na část připadající vlastníkům ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami; je-li více druhů akcií, jejichž zvýhodnění se vztahuje k likvidačnímu zůstatku, dělí se likvidační zůstatek i na část připadající vlastníkům těchto akcií.

(2) V případě, že akcionář akcie na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 537 a 538. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií za neplatné.

(1) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po odevzdání akcie. Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.